一、單項選擇題
    1．依照2005年修訂后的《公司法》，有限責任公司的股東人數（    ）
　　A．為2人以上200人以下，而且須有半數以上的發起人在中國境內有住所
　　B．為2人以上50人以下
　　C．50人以下
　　D．沒有任何限制

　　2．依照2005年修訂后的《公司法》，有限責任公司的注冊資本最低限額為（    ）
　　A．人民幣50萬元
　　B．人民幣3萬元
　　C．人民幣10萬元
　　D．人民幣30萬元

　　3．股份有限公司可以發行無記名股票，其發行對象是(      )。
　　A．社會公眾                          
　　B．法人
　　C．國家授權的投資機構      
　　D．發起人

　　4.以募集方式設立股份有限公司的，認股人從(      )起不能抽逃其出資。?
　　A．繳付出資之后?
　　B．法定驗資機構對出資進行驗資并出具驗資報告之后
　　C．公司創立大會召開之后?
　　D．公司登記主管機關登記之后

　　5.根據《公司法》的規定，股份有限公司的發起人在規定期間內不得轉讓其持有的本公司股份，該期間為(  )。?
　　A．自公司成立之日起5年內?
　　B．自公司成立之日起3年內?
　　C．自公司成立之日起2年內?
　　D．自公司成立之日起1年內

　　6.股東不按照《公司法》規定繳納所認繳的出資，應當(      )。
　　A.向公司承擔違約責任?
　　B.向已足額繳納出資的股東承擔違約責任?
　　C.向公司承擔賠償責任?
　　D.向其他股東承擔賠償責任

　　7.某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2004  年末的凈資產為8000萬元，法定盈余公積金余額為3000萬元。2005年初，經股東大會決議通過，擬將部分法定盈余公積金轉增股本，根據《中華人民共和國公司法》的規定，本次轉增股本最多不得超過(      )萬元。
　　A．1500        
　　B.1200?  
　　C．2000      
　　D．3000

　　8．根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資(      )。?
　　A．繳納出資后?
　　B．經法定驗資機構驗資后?
　　C．提出公司設立登記申請后?
　　D．公司成立后

　　9．甲、乙、丙于2003年3月出資設立東海有限責任公司。2004年4月，該公司又吸收  丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。  人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是(        )。
　　A．甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足?
　　B．甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足
　　C．甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足
　　D．甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任?

　　10．有限責任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經怎樣的程序作出決議(      )。
　　A.股東會的一致同意?
　　B.股東會的過半數同意?
　　C.代表2／3以上表決權的股東通過?
　　D.代表2／3以上股權的股東通過

　　11．根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為(      )。
　　A．公司做出合并決議之日起10日內?
　　B．合并各方簽訂合并協議之日起10日內?
　　C．合并各方主管部門批準之日起10日內?
　　D．公司辦理工商登記后10日內

　　12.根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會做出決議，應由(      )。?
　　A．出席會議的董事過半數通過?
　　B.出席會議的董事2／3以上通過?
　　C.全體董事的過半數通過?
　　D.全體董事的2／3以上通過?

　　13.2004年8月,甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2005年5月,丙與丁達成協議,將其在A公司的股權全部轉讓給丁,甲、乙均不同意。下列解決方案中,不符合《中華人民共和國公司法》規定的是(  )。
　　A.由甲或乙購買丙的股權
　　B.由甲和乙共同購買丙的股權
　　C.如果甲、乙均不愿購買,丙無權將股權轉讓給丁
　　D.如果甲、乙均不愿購買,丙有權將股權轉讓給丁

　　14.根據《公司法》規定，股份有限公司中有權決議發行公司債券的機構是(        )。?
　　A.董事會                
　　B.職工代表大會?
　　C.股東大會            
　　D．監事會

　　二、多項選擇題?

　　1．（    ）應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
　　A．公司變更名稱
　　B．法定代表人
　　C．經營范圍  
　　D．涉及分公司登記事項變更

　　2．出資證明書是確認股東出資的憑證，應當載明下列事項：（    ）。
　　A．公司名稱
　　B．公司成立日期
　　C．公司注冊資本
　　D．股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期
　　E．出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章

　　3．下述有關股東出資的命題符合公司法規定的有（    ）。
　　A．公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。
　　B．全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。
　　C．股東一旦交付出資就不得抽逃出資。
　　D．股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　4．高級管理人員，是指公司的（    ）。
　　A．經理
　　B．法定代表人
　　C．財務負責人 
　　D．上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員

　　5．有（    ）情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
　　A．公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的
　　B．公司轉讓主要財產的
　　C．公司合并、分立的
　　D．公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　6.根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有(      )。
　　A．董事人數不足公司章程所定人數的2／3時?
　　B．公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時?
　　C．持有公司股份5％的股東請求時?
　　D．監事會提議召開時

　　7．根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列人員中，可以擔任公司董事的有(        )。
　　A．國家公務員?
　　B．本公司監事?
　　C．本公司財務負責人?
　　D．本公司經理

　　8．根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選  項中，屬于有限責任公司監事會職權的有(      )。?  
　　A.提議召開臨時股東會?
　　B．檢查公司財務?
　　C．要求董事和經理糾正損害公司利益的行為?
　　D．監督董事、經理在執行職務時違反法律、法規或者公司章程的行為

　　9．我國《公司法》規定，不得擔任有限責任公司的  董事、監事、經理的情形包括(        )。
　　A.無民事行為能力或限制行為能力?
　　B.因犯罪被剝奪政冶權利，執行期滿未逾8年?
　　C．因犯有挪用財產罪被判處刑罰，執行期滿未逾5年
　　D．個人所負數額較大的債務到期未清償?

　　10.根據《公司法》的規定，有限責任公司中有權提議  召開臨時股東會的是(        )。
　　A．代表1/4以上表決權的股東?
　　B．1／3以上的董事?
　　C．董事長?
　　D．監事會或不設監事會公司的監事

　　11．根據我國《公司法》的規定，具有發行公司債券資格的公司是(        )。
　　A．股份有限公司?
　　B．國有獨資公司?
　　C．兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司?  
　　D．兩個以上非國有企業投資設立的有限責任  公司

　　12．根據我國《公司法》的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是(        )。?
　　A．決定公司內部管理機構的設置?
　　B．聘任或解聘公司經理?
　　C．制定公司的基本管理制度?
　　D．制定公司的具體規章

　　13.根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有(   )。?
　　A．總經理?
　　B．董事長?
　　C．1／3以上董事?
　　D．代表1／4以上表決權的股東

　　14．根據《公司法》規定，股東大會可以行使的職權有(        )。
　　A．對公司增加或者減少注冊資本做出決議?
　　B．對發行公司債券做出決議?
　　C．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定  有關監事的報酬事項
　　D．制定公司的基本管理制度 

　　15.根據《中華人民共和國公司法》的規定，國有獨資公司的下列事項中，必須由國有資產監督管理機構決定的是(        )。?
　　A．增加或者減少注冊資本?
　　B．合并、分立、解散?
　　C．發行公司債券?
　　D．修改公司章程

　　16.根據我國《公司法》的規定,下列各項中,屬于有限責任公司董事會行使職權的有(        )。
　　A.決定公司內部管理機構的設置
　　B.聘任或解聘公司經理
　　C.制定公司的基本管理制度
　　D.制定公司的具體規章

　　17.根據《中華人民共和國公司法》的規定,在下列情形中,有限責任公司的董事、經理可以同本公司訂立合同或者進行交易的是(  )。
　　A.公司章程規定
　　B.董事會決議通過
　　C.股東會決議通過
　　D.監事會決議通過

　　18．下列事項中，必須經有限責任公司股東會決議并經代表2／3以上表決權的股東通過的有(        )。  
　　A.修改公司章程?
　　B．向股東以外的人轉讓出資?
　　C．增加公司注冊資本?
　　D．公司利潤分配方案

　　19．甲、乙、丙三個國有企業于2004年4月1日共同投資設立A有限責任公司，2005年1  月31日，A公司召開股東會。根據我國《公司法》的規定，本次股東會通過的下列決議中，  不符合法律規定的是(      )。
　　A.選舉和更換全部董事?
　　B.審議批準公司的彌補虧損方案?
　　C.解聘公司經理?
　　D.決定公司內部管理機構的設置方案

　　20．某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發生的下列行為不符合《公司法》規定的有(      )。?
　　A．因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
　　B．通過了增加公司注冊資本的決議?
　　C.通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議
　　D．會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　三、判斷題?

　　1.資合公司以股份有限公司為典型，有限責任公司也在一定程度上具有資合公司的特點。（   ）　　
　　2.一般認為，有限公司中具有家族性或規模較小者也具有人合性質，甚至主要屬于人合性質。（  ）
　　3.設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他所有公司的登記。（   ）　　
　　4.《公司登記管理條例》規定，外國投資者分期繳付出資時，最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。（  ）
　　5.股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（  ）
　　6.董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表  1/10  以上表決權的股東可以自行召集和主持。（  ）
　　7.監事可以出席席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。（ ）
　　8.根據《公司法》的規定，有限責任公司的董事會中應當有適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。(   )??
　　9.有限責任公司可以不設董事會，執行董事可以兼任公司經理。( )??
　　10.董事、經理及財務負責人不得兼任監事。  (  )?
　　11.股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。  (  )
　　12.股份有限公司創立大會的召開，必須有代表股  份總數2／3以上的認股人出席。  (   )??
　　13.某股份公司其章程確定的董事會成員為9人，  但截止到2005年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，該公司應當在2005年10月30日  前召開臨時股東大會。  (   )?。?
　　14.股票發行價格可以等于票面金額，也可以超過或者低于票面金額。  (   )??
　　15.股份有限公司不得收購本公司的股票。?(  )??  
　　16.以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人應于創立大會結束后30日內，向公司登記機  關申請設立登記。  (   )??
　　17.國家授權投資的機構投資設立的國有獨資公司可以設立股東會,也可以不設立股東會。  (  )  
　　18.股份有限公司的發起人應當是具有中國國籍的自然人。  (   )
　　19.股東會每次會議由董事長召集并主持。(  )
　　20.國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，如公司的合  并、分立、解散、增減資本和發行公司債券。(   )
　　21.根據《公司法》的規定，凡是有限責任公司就可以發行公司債券。(  )
　　22.有限責任公司的董事長、副董事長必須由董事會以全體董事的過半數選舉產生，董事長為公  司的法定代表人。(   )??

　　四、綜合題?

　　1．某有限責任公司董事長李某認為該公司的章程已經不符合公司發展的需要，因此決定召開臨時股東會議，修改公司章程。2005年12月5日，股東張某等9人收到了僅由李某署名，沒有董事會署名的會議通知，并于12月7日參加了股東會。在12月7日的股東會上，李某宣讀了公司章程修改草案，該草案引起了激烈的爭論，李某等代表3／5股權的5名股東投票同意，張某等代表2/5股權的4名股東則投了反對票。?最后，會議主持人李某宣布，按照少數服從多數的原則，公司章程修改案通過。?
　　問：此案中哪些做法違反現行法律規定？為什么？?

　　2．甲、乙、丙、丁均為非國有企業。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立華昌有限責任公司（以下簡稱“華昌公司”），注冊資本為6000萬元。2006年2  月6日華昌公司召開股東會會議，做出如下三項決議：
　　（1）更換公司兩名監事。一是由乙企  業代表陳某代替定企業代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。
　　（2）  決定于2006年4月發行公司債券800萬元，用于擴大公司的生產經營。
　　（3）經代表三分之二以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。
　　3月15日，  華昌公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保。?

　　要求：根據以上事實和現行公司法，回答以下問題：?
　　（1）股東會會議做出更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？
　　（2）股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合《公司法》的規定？為什么  ？?
　　（3）華昌公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為是否符合《公司法》的規定  ？為什么？

　　3．甲股份有限公司董事會由11名董事組成。  2005年5月10日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3位董事因事請假；董事會會議討論的下列事項，經表決有6名董事同意而獲通過：?  
　　（1）鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事會成員漲工資30％。?  
　　（2）鑒于監事會成員中的職工代表李某生病，決定由本公司職工王某參加監事會。  
　　（3）鑒于公司的財務會計工作任務日益繁重，擬將財務科升格為財務部，并面向社會公開招聘會計人員3人，招聘會計人員事宜及財務科升格為財務部的方案經股東大會通過后付諸實施。?

　　要求：根據以上情況回答下列問題：?
　　（1）甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規定？為什么？?
　　（2）甲公司董事會通過的事項有無不符合法律規定之處？請分別說明理由。

　　4．甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“光中有限責任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或1／2  以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。?  
　　2001年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2001年5月，光中公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。?  
　　2002年5月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為  5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東  不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。?  
　　2006年3月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。?

　　要求：
　　根據上述事實及現行有關法律規定，回答下列問題：
　　(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處？  說明理由。
　　（2）光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法？為什么？?
　　（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法？說明理由。
　　（4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由。?
　　（5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任？說明理由。
?

      試題答案

　　一、單項選擇題?

　　1．答案：C
　　解析：2005年修訂后的《公司法》對有限責任公司的股東人數取消了下限，僅作了50人以下的上限規定，并允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。股份有限公司股東的人數有上下限之規定，為2人以上200人以下，而且須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2．答案：B
　　解析：根據2005年修訂后的《公司法》規定，除法律、行政法規對公司注冊資本的最低限額另有較高規定者外，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。

　　3．答案：A?
　　解析：根據《公司法》的規定，對社會公眾發行的股票，  可以為記名股票，也可以為無記名股票，無記名  股票只能對社會公眾發行。

　　4.  答案：C?
　　解析：（1）有限責任公司的股東在公司登記后，不  得抽逃出資；（2）以募集方式設立股份有限公司  的，創立大會在法定期間內召開后，認股人不得抽  回股本。

　　5.  答案：D?
　　解析：（1）股份有限公司的發起人持有的本公司  的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；（2）  股份有限公司的董事、監事、經理持有的本公司的  股份，在任職期間內有條件轉讓，離職半年內不得轉讓。

　　6.  答案：B?  （北京安  通學校提供）
　　解析：依照規定，股東不按照《公司法》規定繳納所認繳的出資，應當按照發起人協議的約定承擔違約責任。

　　7.  答案：  A?
　　解析：用法定盈余公積金轉增股本時，以轉增后留存的該項公積金不少于（轉增前）注冊資本的25％為限，因此本次轉增股本最多不得超過：  （3000－X）／6000=25％，則X=1500萬元。

　　8．答案：D?
　　解析：根據《公司法》的規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　9.  答案：B?
　　解析：根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時的股東為  乙、丙，因此正確答案為B。

　　10．答案：C?
　　解析：《公司法》規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”    

　　11．答案：A?
　　解析：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　12．答案：C?
　　解析：根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會做出決議，  應由全體董事的過半數通過，而不是出席會議的董事過半數通過。

　　13.  答案：C  ?
　　解析：根據《公司法》的規定,  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　14.  答案：C?
　　解析：根據《公司法》的規定，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。

　　二、多項選擇題?

　　1．答案：ABCD
　　解析：公司變更名稱、法定代表人、經營范圍的和涉及分公司登記事項變更的，有限責任公司股東轉讓股權的，股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。公司變更的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　2．答案：ABCDE
　　解析：出資證明書應當載明：  1）公司名稱；  2）公司成立日期；  3）公司注冊資本；  4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；  5）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

　　3．答案：ABD
　　解析：C項錯在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應當是公司成立后不得抽逃出資。

　　4．答案：ABCD
　　解析：根據《公司法》附則第二百一十七條規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　5．答案：ABCD

　　6．答案：ABD?
　　解析：《公司法》具體規定有五種情  形：（1）董事人數不足《公司法》規定的人數或者  公司章程所定人數的2／3時;(2)公司未彌補的  虧損達到股本總額的1／3時；（3）持有公司股份  10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要  時；（5）監事會提議召開時。根據上述規定，不難發現C選項是錯誤的。

　　7．答案：ACD?
　　解析：公司的監事其  監督對象包括董事，所以監事不能擔任董事。  因此，  選A、C、D

　　8．答案：ABCD?
　　解析：有限責任公司監事會職權共分七項。本題  四個選項都是監事會的職權。

　　9．答案：ACD?
　　解析：對于董事、監事、經理的任職資格，  《公司法》做了一些限制性的規定，包括因犯某  種罪判處刑罰和因犯罪被剝奪政治權利，執行  期滿未逾5年的，不得擔任上述職務：因破產或  因違法被吊銷營業執照，時間未逾3年，不得擔  任上述職務；對企業破產負有責任和個人所負  數額較大到期未清償的。

　　10．答案：ABD?
　　解析：根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　11．答案：ABCD?
　　解析：新公司法刪除了關于債券發行主體的限制

　　12．答案：ABC?
　　解析：本題主要考查有限責任公司董事會的職  權，D選項是經理的職權，故選A、B、C。

　　13．答案：CD?
　　解析：根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　14.  答案：ABC?
　　解析：根據《公司法》規定，A、B、C選  項是股東大會行使的職權，而D選項是董事  會行使的職權。

　　15．答案：ABC?
　　解析：國有獨資公司不設股東會，授權公司董事  會行使部分股東權利，但是公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券必須由國有資產監督管理機構決定。

　　16.  答案：ABC
　　解析：“D”項不屬于有限責任公司董事會行使的職權。

　　17.  答案：AC
　　解析：除公司章程規定或者股東會同意外,有限責任公司的董事、經理不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　18．答案：AC?
　　解析：根據《公司法》對某些涉及股東根本利益的事項的表決作了特別規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　19．答案：ACD?
　　解析：《公司法》第三十八條股東會行使的職權。

　　20．答案：BD?
　　解析：要注意與股東大會職權的區  別。B選項所述內容屬股東大會行使的職權，  而非董事會的職權；D選項的違法之處在于，僅  由主持會議的副董事長王某和記錄員在會議記  錄上簽名存檔違反《公司法》的規定，應由全體  參加董事會會議的董事在會議記錄上簽名。

三、判斷題?

　　1．答案：√

　　2．答案：√

　　3．答案：×
　　解析：設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

　　4．答案：×
　　解析：外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　5．答案：√

　　6．答案：√ 

　　7．答案：×
　　解析：監事可以列席席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　8．答案：×?
　　解析：根據《公司法》的規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有  投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會  成員中應當有公司職工代表。對于其他的有限  責任公司，董事會成員中不要求必須有職工代  表。而在所有的監事會中，均應當有適當比例  的公司職工代表。

　　9．答案：√?
　　解析：股東人數較少和規模較小的有限責  任公司，可以不設董事會，設一名執行董事。執  行董事可以兼任公司經理。?

　　10.  答案：√?
　　解析：監事會行使公司法第一款第（1）（2）項規定的職權和國務院規定的其它職權，監  事列席董事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。。

　　11．答案：×?
　　解析：《公司法》規定，股份有限公司的董  事會須有1／2以上的董事出席方可舉行。董事  會的決議必須經全體董事的過半數通過。所以此命題錯誤。

　　12．答案：×?
　　解析：根據《公司法》規定，股份有  限公司創立大會的召開，必須有代表股份總數  1／2以上的認股人出席。所以本題中必須有代  表股份總數2／3以上認股人出席的提法錯誤。

　　13．答案：×?
　　解析：本題有兩個考點，一個是股份有限公司章  事會人數的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。  該公司董事會人數雖然符合5―19人的要求，但是董事  人數已不足該公司章程所定人數的2／3，應當召開臨時  股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內召開，  即2005年11月30日前。

　　14．答案：×?
　　解析：股份發行可以溢價發行，也可以按票面金額發行；但我國現行法律禁止折價發  行。

　　15．答案：×?
　　解析：根據《公司法》的規定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　16．答案：×?
　　解析：根據《公司法》的規定，董事會應于創立大會結束后三十日內，申請設立登記。

　　17.  答案：×
　　解析：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權

　　18.  答案：×
　　解析：股份有限公司的發起人是指依法辦理籌建股份有限公司事務的法人或自然人。

　　19.  答案：×?
　　解析：根據法律規定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　20.  答案：×?
　　解析：國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定

　　21．答案：×?
　　解析：公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

　　22．答案：×?
　　解析：根據《公司法》的規定：（1）有限責任  公司的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。（2）股份有限公司的董事長、副董事長  由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　四、綜合題?

　　1．答案：

　　第一，股東會臨時會議根據代表l／4以上表決權的股東，1／3以上的董事或者監事的提議召開，由董事會召集。董事長有主持會議的權力，但無權獨立決定并召集董事會。本案例中董事長李某決定并召集股東會是違法的。

　　第二，召開股東會議，應于會議召開15日以前通知全體股東，本案例中股東12月5日接到通知，12月7日就召開股東會，這也是違法的。

　　第三，修改公司章程的決議，必須經過代表2／3以上表決權的股東通過，本案例中僅代表3／5表決權的股東同意，董事長就宣布章程修改案通過，所以也是違法的。?

　　2.  答案：?

　　（1）股東會會議做出由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》規定，而做出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某出任公司監事的決議不符合我國《公司法》規定。根據我國《公司法》的規定，  有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。

　　（2）符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，經代表三分之二以上表決權的股東表決通過，公司可將公積金的一部分轉為公司資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。

　　（3）不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，董事、經理不得以公司資產為本公司股東或者其他個人（親屬）債務提供擔保。

　　3.  答案：?

　　（1）甲公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規定。按照《公司法》規定，股份有限公司董事會須由1／2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議必須經全體董事的過半數通過。

　　（2）甲公司董事會通過的事項中有不符合法律規定之處：

　　①董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。  根據《公司法》的規定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權。?  

　　②董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法。根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。?  

　　③董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。?  

　　4．答案：?

　　(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。  根據《公司法》的規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。而在光中公司的章程中卻規定臨  時會議須經1/2以上表決權的股東，1/2以上的董  事或1／2以上的監事提議召開，是不符合法律規定的。?

　　（2）光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。  光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。?

　　（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業  產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。?

　　（4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58．3％，未達到2/3的比例。  因此，增資決議不能通過。?

　　（5）光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。