本文為大家整理了2024年cpa經濟法重點章節知識點：第五章合伙企業法律制度，本章為重要的一章，主要考核客觀題。涉及到的考點有合伙企業概述、普通合伙企業的設立、合伙企業財產等內容。

2024年cpa經濟法重點章節知識點：第五章合伙企業法律制度

【必考點1】合伙企業概述

(一)合伙企業概念

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

【提示1】合伙企業屬于非法人組織，不具有法人資格。

【提示2】合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙企業不繳納企業所得稅。

(二)合伙企業的分類

1.普通合伙企業

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

【提示1】“無限責任”，是指當合伙企業的全部財產不足以償付到期債務時，合伙人應當以其自有財產來清償合伙企業的債務。

【提示2】“連帶責任”，是指當合伙企業的全部財產不足以償付到期債務時，合伙企業的債權人有權就合伙企業所負債務向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協議另有特別約定等拒絕。

2.有限合伙企業

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

(三)設立登記

1.申請人

合伙企業可以委托其他自然人或者中介機構代其辦理合伙企業登記。

2.核發營業執照

合伙企業營業執照的簽發之日，為合伙企業的成立日期。

3.登記事項

根據《合伙企業法》和國務院發希的《市場主體登記管理條例》的規定，合伙企業應當向登記機關登記以下事項：(1)名稱;(2)合伙類型;(3)經營范圍;(4)主要經營場所;(5)合伙人的出資額;(6)執行事務合伙人;(7)合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式;(8)法律、行政法規規定的其他事項。此外，合伙企業還應當向登記機關備案以下事項：(1)合伙協議;(2)合伙期限;(3)合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式;(4)合伙企業登記聯絡員;(5)合伙企業受益所有人(即最終控制或享有企業收益的人)相關信息：(6)法律、行政法規規定的其他事項。

(四)變更登記

合伙企業變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。合伙企業變更經營范圍，屬于依法須經批準的項目的，應當自批準之日起30日內申請變更登記。

(五)歇業備案

因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，合伙企業可以自主決定在一定時期內歇業，法律、行政法規另有規定的除外。合伙企業歇業的期限最長不得超過3年。合伙企業歇業期間開展經營活動的，視為恢復營業，合伙企業應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。合伙企業歇業期間，可以以法律文書送達地址代替住所或者主要經營場所。

(六)保真責任

申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。經調查認定存在虛假登記情形的，登記機關應當撤銷登記。相關合伙企業和人員無法聯系或者拒不配合的，登記機關可以將相關合伙企業的登記時間、登記事項等通過國家信用信息公示系統向社會公示，公示期為45日。因虛假登記被撤銷的合伙企業，其直接責任人自登記被撤銷之日起3年內不得再次申請合伙企業登記，登記機關應當通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

………………………………………真題演練………………………………………

【單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列合伙企業的事項中，屬于應當登記的是( )。(2023年)

A.執行事務合伙人

B.合伙人認繳的出資數額

C.合伙期限

D.合伙協議

【答案】A

【解析】(1)合伙企業應當向登記機關登記以下事項：①名稱;②合伙類型;③經營范圍;④主要經營場所;⑤合伙人的出資額;⑥執行事務合伙人(選項A);⑦合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式。(2)合伙企業應當向登記機關備案以下事項：①合伙協議(選項D);②合伙期限(選項C);③合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式(選項B);④合伙企業登記聯絡員;⑤合伙企業受益所有人(最終控制或者享有企業收益的人)相關信息。

【單選題】合伙企業變更經營范圍，屬于依法需經批準的項目的，應當自批準之日起特定期限內申請變更登記，該期限是( )。(2023年)

A.30日

B.60日

C.45日

D.15日

【答案】A

【解析】本題考核"合伙企業變更登記"的知識點。合伙企業變更經營范圍，屬于依法須經批準的項目的，應當自批準之日起30日內申請變更登記。

【單選題】因虛假登記被撤銷的合伙企業，其直接責任人自登記被撤銷之日起法定期限內不得再次申請合伙企業登記，該法定期限是( )。(2023年)

A.2年

B.3年

C.4年

D.5年

【答案】B

【解析】本題考核"合伙企業虛假登記"的知識點。因虛假登記被撤銷的合伙企業，其直接責任人自登記被撤銷之日起3年內不得再次申請合伙企業登記，登記機關應當通過國家企業信用信息公式系統予以公式。

【單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙企業歇業的表述中，正確的是( )。(2023年)

A.合伙企業歇業的期限最長不得超過3年

B.合伙企業在歇業期間開展經營活動的，由登記機關責令改正

C.合伙企業應當在歇業后，及時向登記機關辦理備案

D.因自然災害造成經營困難的，合伙企業應當歇業

【答案】A

【解析】(1)選項B：合伙企業在歇業期間開展經營活動的，視為恢復營業，合伙企業應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。(2)選項C：合伙企業應當在“歇業前"向登記機關辦理備案。(3)選項D：因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，合伙企業可以自主決定在一定時期內歇業，法律、行政法規另有規定的除外。

【單選題】2017年，甲有限合伙企業實現利潤300萬元。2018年年初，合伙企業向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤100萬元。根據合伙企業法律制度的規定，就上述可分配利潤應繳納所得稅的主體是( )。(2018年)

A.丁

B.乙和丙

C.乙、丙和丁

D.甲、乙、丙和丁

【答案】C

【解析】選項C正確，合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

【單選題】甲、乙丙系某普通合伙企業的合伙人，其中甲為執行實務合伙人。丙以合伙企業的名義向不知情的丁夠得一批價值300萬元的設備。后合伙企業無力支付該300萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該300萬元債務承擔的表述中，正確的是( )。(2022年)

A.應由甲承擔清償責任

B.應由丙承擔清償責任

C.應由甲、丙承擔連帶清償責任

D.應由甲、乙、丙承擔連帶清償責任

【答案】D

【解析】普通合伙企業的所有合伙人(不論其是否執行合伙實務)對所有的企業債務均承擔無限連帶責任。

【必考點2】普通合伙企業的設立

(一)設立條件

1.有2個以上合伙人

(1)合伙人可以是自然人、法人或者其他組織;

(2)自然人必須具備完全民事行為能力;

(3)國有獨資公司、國有企業、上市公司及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

2.書面合伙協議

(1)合伙協議應當由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立，經全體合伙人簽名、蓋章后生效。(法定一致同意)

(2)修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。(約定→一致同意)

3.出資

(1)方式

普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可用勞務出資。

【提示】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙企業的有限合伙人不得以勞務出資。

(2)非貨幣出資形式評估作價

①勞務出資：全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明;

②其他出資：由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

4.名稱

普通合伙企業應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;特殊普通合伙企業標明“特殊普通合伙”字樣。

………………………………………真題演練………………………………………

【單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列主體中，可以成為普通合伙人的是( )。(2020年)

A.某公益性事業單位

B.創業板上市的某民營企業

C.某大型國有企業

D.某個人獨資企業

【答案】D

【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

【單選題】根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙人以勞務出資的，確定評估辦法的主體應當是( )。(2019年)

A.全體合伙人

B.合伙企業事務執行人

C.法定評估機構

D.合伙企業登記機關

【答案】A

【解析】普通合伙人采用勞務出資時，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

【多選題】根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業的下列事項中，應當在工商行政管理機關登記的有( )。(2015年)

A.主要經營場所

B.執行事務合伙人

C.合伙人的住所

D.合伙人的家庭狀況

【答案】ABC

【解析】選項A、B、C正確，合伙企業的登記事項應當包括：(1)名稱;(2)合伙類型;(3)經營范圍;(4)主要經營場所;(5)合伙人的出資額;(6)執行事務合伙人;(7)合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式;(8)法律、行政法規規定的其他事項。此外，合伙企業還應當向登記機關備案以下事項：(1)合伙協議;(2)合伙期限;(3)合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式;(4)合伙企業登記聯絡員;(5) 合伙企業受益所有人(即最終控制或享有企業收益的人)相關信息;(6)法律、行政法規規定的其他事項。

【多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列事項中，屬于合伙企業應當向登記機關登記的有( )。(2022年)

A.名稱

B.合伙期限

C.經營范圍

D.合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式

【答案】AC

【必考點3】合伙企業財產

(一)合伙企業財產的構成(2024年調整)

1.合伙人的出資，形成合伙企業的原始財產。

2.以合伙企業名義取得的收益(如營業收入、投資收益等)。

3.依法取得的其他財產(如合法接受的贈與財產、因遭受侵權而獲得的賠償金等)。

(二)合伙人財產份額的轉讓與出質

1.對內轉讓

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

2.對外轉讓

(1)除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

(2)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

3.合伙人財產份額出質

(1)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(直接法定“同意”);

(2)未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

………………………………………真題演練………………………………………

【多選題】趙某與錢某出資設立某普通合伙企業，下列屬于合伙企業財產的有( )。(2023年)

A.錢某認繳并全部實繳的出資

B.合伙企業受贈的機器設備

C.合伙企業尚未分配的利潤

D.趙某認繳未繳的出資

【笞案】ABCD

【解析】合伙企業財產的構成：(1)合伙人的出資形成合伙企業的原始財產，合伙企業的原始財產是全體合伙人認繳的財產，而非各合伙人實際繳納的財產。(2〉以合伙企業名義取得的收益。(3)依法取得的其他財產。

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