商譽有關的所得稅

1.企業合并即為稅法上叫企業重組，稅法分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

2.在非同一控制下，企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，按會計準則規定確認為商譽：

(1)如果合并是一般性稅務處理(即應稅合并)，被購買方應視為按評估后的公允價值轉讓全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納所得稅，購買方取得的被購買方的資產、負債均按公允價值入賬,并等于計稅基礎，此時商譽的賬面價值也等于計稅基礎，不產生遞延所得稅。

(2)如果合并滿足特殊性稅務處理的條件(即免稅合并)，購買方取得被購買方的資產、負債按評估后的公允價值入賬，而被購買方對資產負債的公允價值與賬面價值的差額未繳稅，計稅基礎仍然是原

賬面價值，從而取得的資產、負債產生遞延所得稅，并進一步影響被購買方可辨認凈資產公允價值的金額和商譽的金額，此時商譽的賬面價值與計稅基礎 0 之間的差異不再進一步確認遞延所得稅。

3.在同一控制下，由于合并方按賬面價值確認取得的被合并方的資產、負債，因此與計稅基礎不存在差異，不產生遞延所得稅。

4.不同情況下商譽的計算：

【例】A 企業以增發市場價值為 15 000 萬元的自身普通股為對價購入 B 企業 100%的凈資產，對 B 企業進行吸收合并，合并前 A 企業與 B 企業不存在任何關聯方關系。假定該項合并符合稅法規定的免稅合并條件，交易各方選擇進行免稅處理，購買日 B 企業各項可辨認資產、負債的公允價值及其計稅基礎如下表所示：

單位：萬元

B 企業適用的所得稅稅率為 25%，預期在未來期間不會發生變化，該項交易中應確認遞延所得稅負債及商譽的金額計算如下：

可辨認凈資產公允價值 12 600

遞延所得稅資產 187.5

遞延所得稅負債 1 031.25

考慮遞延所得稅后可辨認資產、負債的公允價值 11 756.25

商譽 3 243.75

企業合并成本 15 000

不考慮遞延所得稅的商譽=15 000-12 600=2 400(萬元)

借：遞延所得稅資產 187.5

貸：商譽 187.5

借：商譽 1 031.25

貸：遞延所得稅負債 1 031.25

考慮遞延所得稅后的商譽=2 400-187.5+1 031.25=3 243.75(萬元)

因此，企業合并時遞延所得稅資產和遞延所得稅負債對應科目為商譽。

因該項合并符合稅法規定的免稅合并條件，當事各方選擇進行免稅處理的情況下，購買方在免稅合并中取得的被購買方有關資產、負債應維持其原計稅基礎不變。被購買方原賬面上未確認商譽，即商譽的計稅基礎為零。

該項合并中所確認的商譽金額 3 243.75 萬元與其計稅基礎零之間產生的應納稅暫時性差異，按照準則中規定，不再進一步確認相關的所得稅影響。

予以說明的是，非同一控制下吸收合并形成的商譽，在應稅合并情況下，按照所得稅法規定商譽在初始確認時計稅基礎等于賬面價值，不產生暫時性差異;該商譽在后續計量過程中因計提減值準備，使得商譽的賬面價值小于計稅基礎，會產生可抵扣暫時性差異，應確認相關的所得稅影響。

5.購買方在合并前本企業已經存在的可抵扣差異及未彌補虧損等，可能因為合并后很可能產生足夠的應納稅所得額，從而確認遞延所得稅資產，但該確認不應成為合并的組成部分，不應影響合并中的商譽或合并損益;

6.合并中購買方取得的被購買方的可抵扣差異，在購買日若不符合遞延所得稅資產確認條件的不應確認，但在購買日后 12 個月內，若預計未來能夠取得足夠的應納稅所得額且該事實在購買日已經存在時，應確認遞延所得稅資產，同時沖減合并商譽，不夠的沖減所得稅費用;

若由于新的事實或購買日 12 個月后預計未來能夠取得足夠的應納稅所得額時，可以確認遞延所得稅資產，同時計入所得稅費用，不得調整商譽金額;(如企業在購買日已經研發成功的專利技術，能給企業帶來的經濟利益不確定，在購買日后通過老師論證，能給企業帶來巨大的經濟利益，產生足夠的應納稅所得額——購買日已經存在)

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