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　　第十二章 公司重組與財務顧問業務

　　【考點一】上市公司重大資產重組

　　一、重大資產重組的原則和標準

　　1.重大資產重組的原則

　　(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

　　(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件。

　　(3)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　(4)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權、債務處理合法。

　　(5)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

　　(6)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　2.重大資產重組行為的界定

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

　　(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。

　　(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。

　　(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

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　　二、重組程序

　　(1)初步磋商。

　　(2)聘請證券服務機構。

　　(3)盈利預測報告的制作與相關資產的定價。

　　(4)董事會決議。

　　(5)股東大會決議。

　　(6)中國證監會審核。

　　(7)重組的實施。

　　(8)重組實施后的持續督導。

　　三、發行股份購買資產的特別規定

　　上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　【考點二】并購重組審核委員會工作規程

　　一、適用事項

　　(1)根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的。

　　(2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產的。

　　(3)上市公司實施合并、分立的。

　　(4)中國證監會規定的其他并購重組事項。

　　二、并購重組委員會的組成

　　并購重組委員會由專業人員組成，人數不多于35名，其中中國證監會的人員不多于7名。并購重組委員會根據需要按一定比例設置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年，可以連任，連續任期最長不超過4年。

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　　三、并購重組委員會會議

　　并購重組委員會通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名。

　　四、對并購重組委員會審核工作的監督

　　1.對并購重組委員會委員的監督：

　　(1)問責制度。

　　(2)違規處罰。

　　(3)舉報監督機制。

　　2.對并購重組申請人等的監督

　　(1)暫停審核。

　　(2)暫停核準或不予核準。

　　【考點三】上市公司并購重組財務顧問業務

　　一、業務規則

　　財務顧問業務規程：①簽訂委托協議;②盡職調查;③規范輔導;④內部審核;⑤財務顧問專業意見的出具與相關承諾;⑥向中國證監會提交申請文件后的相關工作與規定;⑦財務顧問內部報告制度的建立;⑧持續督導;⑨工作檔案和工作底稿制度的建立。

　　二、監督管理與法律責任

　　(1)監管主體：①中國證監會;②中國證券業協會。

　　(2)財務顧問不再符合《財務顧問管理辦法》規定條件的，應當在5個工作日內向中國證監會報告并依法進行公告，由中國證監會責令改正。責令改正期滿后，仍不符合《財務顧問管理辦法》規定條件的，中國證監會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業務資格。財務顧問主辦人發生變化的，財務顧問應當在5個工作日內向中國證監會報告。

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