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　　2014年證券從業資格《證券交易》第五章講義

　　第四節　代辦股份轉讓

　　一、代辦股份轉讓的概念和業務范圍(掌握)

　　(一)代辦股份轉讓的概念 概念證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。

　　特征 這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。

　　股票種類 一是原STAQ、NET系統掛牌的公司和退市公司;二是中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。

　　【補充資料】1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(STAQ系統)正式開始運行。STAQ系統是一個基于計算機網絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統中心設在北京，連接國內證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務，使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業務。

　　STAQ系統本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統的最高權力機構，由全體會員大會選舉理事會。 STAQ系統的日常事務由執行委員會主持。在當時，STAQ系統的建立，推動了全國證券市場的發展，便于異地證券機構間的溝通。STAQ系統在交易機制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。

　　1992年7月1日法人股流通轉讓試點在STAQ系統開始試運行，開創了法人股流通市場。NET系統是由中國證券交易系統有限公司(簡稱中證交)開發設計，并于1993年4月28日投入試運行的。該系統中心設在北京，利用覆蓋全國 100多個城市的衛星數據通訊網絡連接起來的計算機網絡系統，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統由交易系統、清算交割系統和證券商業務系統這三個子系統組成。

　　當時，在NET系統進行交易的只有中興實業、東方實業、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發展等7只股票，市場規模較小。按有關規定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內企業、事業單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網絡構成的“兩所兩網”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。

　　1999年9月9日，這兩個系統停止運行。

　　【例1?單選題】所謂代辦股份轉讓服務業務，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為( )提供的股份轉讓服務業務。

　　A.民營企業

　　B.非上市公司

　　C.海外上市公司

　　D.境內上市公司

　　『正確答案』B

　　『答案解析』所謂代辦股份轉讓服務業務，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。

　　【例2?判斷題】代辦轉讓的股份從基本特征看，可以在證券交易所掛牌，也可以通過證券公司進行交易。 ( )

　　A.正確 　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』代辦轉讓的股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。

　　(二)代辦股份轉讓業務范圍

　　1.主辦業務：輔導、股份掛牌事宜、發布所推薦股份分析報告(兩個日期的規定)、指導和督促信息披露、問題處理、協助調查、其他事項。

　　2.代辦業務：股權確認、提示風險、協助調查、其他事項。

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　　二、代辦股份轉讓的資格條件

　　(一)證券公司從事代辦股份轉讓服務業務應具備的條件(熟悉)

　　1.具備中國證券業協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務。

　　2.經中國證監會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。

　　3.同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。

　　4.最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。

　　5.經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。

　　6.最近2年內不存在重大違法違規行為。

　　7.最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　8.設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券業從業資格。

　　9.具有20家以上的營業部，且布局合理。

　　10.具有健全的內部控制制度和風險防范機制。

　　11.具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統。

　　12.中國證券業協會要求的其他條件。

　　【例1?單選題】證券公司申請從事代辦股份轉讓服務業務，應當有( )家以上營業部，并且布局合理。

　　A. 10

　　B. 15

　　C. 20

　　D. 30

　　『正確答案』C

　　『答案解析』證券公司申請從事代辦股份轉讓服務業務，應當具有20家以上的營業部，且布局合理。

　　【例2?多選題】證券公司從事代辦股份轉讓服務業務資格的申請條件有( )。

　　A.經中國證券監督管理委員會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上

　　B.最近1年內不存在重大違法違規行為

　　C.最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元

　　D.同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』最近2年內不存在重大違法違規行為，B的說法有誤。

　　(二)股份轉讓公司委托代辦轉讓應具備的條件

　　只能委托1家證券公司辦理股份轉讓，并與證券公司簽訂委托協議。代辦轉讓的股份僅限于股份轉讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。

　　對于《指導意見》施行前已退市的公司，在《指導意見》施行后15個工作日內未確定代辦機構的，由證券交易所指定臨時代辦機構。臨時代辦機構應自被指定之日起45個工作日內，開始為退市公司向社會公眾發行的股份的轉讓提供代辦服務。

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　　三、代辦股份轉讓的基本規則(掌握)

　　投資者參與股份轉讓，應當委托證券公司營業部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯網委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主(代)辦公司的股份。

　　(一)代辦股份轉讓的方式 申報時間轉讓日9：30～11：30， 13：00～15：00

　　價格確定方式 集合競價

　　轉讓單位 以“手”為單位，1手等于100股

　　漲跌幅比例限制 前一轉讓日轉讓價格的5%

　　同時滿足以下條件的股份轉讓公司，股份實行每周5次(周一至周五)的轉讓方式：

　　1.規范履行信息披露義務。

　　2.股東權益為正值或凈利潤為正值。

　　3.最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或拒絕發表意見。

　　不能同時滿足以上條件的股份轉讓公司，股份實行每周3次的轉讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。

　　由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協議，或不履行基本信息披露義務的退市公司，其股份實行每周星期五轉讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉讓協議，且披露經審計的最近年度財務報告，其股份可調整為每周轉讓3次的方式。

　　【例題?判斷題】股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的10%。 ( )

　　A.正確 　　B.錯誤

　　『正確答案』B

　　『答案解析』股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%。

　　(二)代辦股份轉讓的價格確定原則

　　▲轉讓撮合時，以集合競價確定轉讓價格，其確定原則依次是：

　　1.在有效競價范圍內能實現最大成交量的價位。

　　2.如果有兩個以上價位滿足前項條件，則選取符合下列條件之一的價位：

　　(1)高于該價位的買入申報與低于該價位的賣出申報全部成交。

　　(2)與該價位相同的買方或賣方的申報全部成交。

　　3.如果有兩個以上的價位滿足前項條件，則選取離上一個轉讓日成交價最近的價位作為轉讓價。

　　(三)代辦股份轉讓的信息披露

　　股份每周轉讓5次的公司，信息披露參照上市公司標準執行;股份每周轉讓3次的公司，在會計年度結束后的4個月內，必須公布經具有證券業從業資格會計師事務所審計的年度報告。

　　四、非上市股份有限公司股份報價轉讓試點(熟悉)

　　(一)股份報價轉讓與其他方式的不同之處

　　股份報價轉讓與原有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和證券交易所市場的股票交易的不同：　 股份報價轉讓 代辦股份轉讓 證交所的股票交易

　　掛牌公司屬性不同 中關村科技園區未公開發行股份的非上市股份有限公司公開發行股份未上市的公司 上市公司

　　轉讓方式不同 委托證券公司報價

　　(股份報價轉讓不提供集中撮合成交服務。)集合競價 連續競價

　　信息披露標準不同 低于上市公司標準參照上市公司標準 上市公司標準

　　結算方式不同 逐筆全額非擔保交收 多邊凈額結算多邊凈額結算

　　【例題?多選題】股份報價轉讓與現有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和證券交易所市場股票交易的不同之處在于()。

　　A.掛牌公司屬性不同 　　B.轉讓方式不同

　　C.信息披露標準不同　　 D.結算方式不同

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』股份報價轉讓與現有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和證券交易所市場股票交易的不同之處在于：掛牌公司屬性不同、轉讓方式不同、信息披露標準不同、結算方式不同。

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　　(二)股份報價轉讓業務

　　股份報價轉讓業務主要體現在股份掛牌、股份轉讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。

　　1.股份掛牌。

　　中關村科技園區非上市股份有限公司(以下簡稱“非上市公司”)申請股份在代辦系統掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向中國證券業協會進行推薦。這里的主辦券商是指取得中國證券業協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。

　　2.股份轉讓。

　　(1)一般規定。

　　掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五9:30～11:30，13:00～15:00。

　　(2)委托。

　　委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為3萬股以上。投資者證券賬戶某一股份余額不足3萬股的，只能一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。

　　(3)申報。

　　(4)成交。

　　(5)結算。股份和資金的結算實行分級結算原則。

　　(6)報價和成交信息的發布。

　　(7)暫停和恢復轉讓。

　　(8)終止掛牌。掛牌公司出現下列情形之一的，應終止其股份掛牌：進入破產清算程序;中國證監會核準其公開發行股票申請;北京市人民政府有關部門同意其終止股份掛牌申請;中國證券業協會規定的其他情形。

　　3.主辦券商和信息披露

　　(1)主辦券商。

　　(2)信息披露。

　　股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。

　　股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。

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