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　　第五節　外資股招股說明書的制作

　　一、招股說明書的形式

　　1.外資股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。

　　(兩者在合同法上具有相同的法律意義，均是發行人向投資者發出的募股要約邀請，但在證券法上具有不盡相同的法律意義。招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規則;信息備忘錄是發行人向特定的投資者發售股份的募股邀約文件，只供要約人認股之用，在法律上不視為招股章程，亦無需履行招股書注冊手續。)

　　2.采用私募方式發行外資股的發行人，需要準備信息備忘錄。

　　3.如果發行人擬在公開發行股票的同時還準備向一定的機構投資者或專業投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　二、招股說明書的內容 P402-405

　　內容與格式要求，共20條，了解

　　三、招股說明書的編制 (多選題)

　　外資股招股說明書的編制一般需要經過以下四個過程：

　　(一)資料準備

　　股票發行準備階段一開始，主承銷商即須提供一份調查清單，要求發行人提供清單上所列的全部資料。主承銷商的律師也須協助主承銷商進行盡職調查。這項工作將一直持續至有關的結論性文件和招股說明書定稿，經查證核實的全部資料將成為招股說明書形成的根據。

　　(二)招股說明書草案的起草

　　在盡職調查初步完成的基礎上，在律師的協助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經過多次討論和修改后初步確定。在此階段，作為招股說明書附件的有關專業性結論已經完成。

　　(三)驗證指引或驗證備忘錄的編制

　　在招股說明書草案初步確定的基礎上，參與發行準備工作的律師應當開始驗證工作，包括核查與驗證招股說明書的各項資料依據;要求公司管理人員和各專業中介機構就招股說明書內的各項事實提供說明確認，提交證明文件，或提供其他證據，履行“適當驗證”的職責;然后，由律師編制出詳細的驗證指引或驗證備忘錄，經發行人董事及其他驗證人簽署確認。

　　(四)“責任聲明書”的簽署

　　依據中國中國香港有關監管規則的要求，在招股說明書正式披露和申報注冊之前，所有董事應當簽署“責任聲明書”。該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實性、準確性和完整性承擔共同的及個別的責任。

　　【例題?判斷題】招股章程形式和信息備忘錄在《合同法》上具有相同的法律意義，均是發行人向投資者發出的募股要約邀請。

　　『正確答案』√

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