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　　第三節　可轉換公司債券的發行與上市

　　大綱要求：熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

　　一、可轉換公司債券的發行

　　(一)發行方式

　　按照目前的做法，發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售;如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。可轉換公司債券的發行方式由發行人和主承銷商協商確定。

　　主要的四種發行方式類型(多選題)：

　　1.全部網上定價發行;

　　2.網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合;

　　3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行;

　　4.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

　　經中國證監會核準后，可轉換公司債券的發行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網發行。

　　(二)配售安排

　　1.上市公司發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

　　2.主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

　　3.上市公司發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

　　(三)保薦要求

　　發行可轉債，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的保薦機構擔任保薦人。

　　(四)可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行程序

　　T-5日，所有材料報上海證券交易所;

　　T-4日，刊登債券募集說明書概要和發行公告;

　　T日，上網定價發行日;

　　T+1日，凍結申購資金;

　　T+2日，驗資報告送達上海證券交易所;

　　T+3日，中簽率公告見報;

　　T+4日，搖號結果公告見報;

　　T+4日以后，做好上市前準備工作。

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　　【例題5?多選題】上市公司發行可轉換公司債券，主承銷商可以(　)。

　　A.對同一類別的機構投資者應當按不同的比例進行配售

　　B.對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例

　　C.對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售

　　D.對不同類別的機構投資者設定相同的配售比例

　　『正確答案』BC

　　二、可轉換公司債券的上市

　　(一)可轉換公司債券的上市保薦

　　1.可轉換公司債券在發行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

　　2.發行人向證券交易所申請其可轉換公司債在證券交易所上市，應當由保薦機構推薦。持續督導期為可轉換公司債上市當年剩余時間及其后的1個完整會計年度。

　　(二)可轉換公司債券的上市條件

　　上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：

　　1.可轉換公司債券的期限為1年以上。

　　2.可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元。

　　3.申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

　　(三)可轉換公司債券的上市申請(了解 P272)

　　(四)停牌與復牌及轉股的暫停與恢復(P272～273)

　　發行可轉債的上市公司涉及下列事項時，證券交易所可以根據實際情況和證監會的要求，決定可轉債的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復事宜：(9條)

　　1.交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息。

　　2.行使可轉換公司債券贖回、回售權。

　　3.公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案。

　　4.作出發行新公司債券的決定。

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　　5.減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及上市公司主體變更事項。

　　6.財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。

　　7.提供擔保的，擔保人或擔保物發生重大變化。

　　8.國家法律、法規和中國證監會、證券交易所規定的其他可能影響上市公司償債能力的事項。

　　9.中國證監會和證券交易所認為應當停牌或者暫停轉股的其他事項。

　　除上述規定外，證券交易所還可以根據實際情況或者中國證監會的要求，決定上市公司可轉換公司債券的停牌與復牌事宜。

　　(五)停止交易

　　證券交易所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易：(多選題)

　　1.可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。

　　2.可轉換公司債券自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易。

　　3.可轉換公司債券在贖回期間停止交易。

　　除此之外，可轉換公司債券還應當在出現中國證監會和證券交易所認為必須停止交易的其他情況時停止交易。

　　(六)暫停上市

　　上市公司出現下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉換公司債券上市：(P287)

　　1.公司有重大違法行為;

　　2.公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件;

　　3.發行可轉債所募集的資金不按照核準的用途使用;

　　4.未按照可轉債募集辦法履行義務;

　　5.公司最近兩年連續虧損;

　　6.其他

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