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　　第二節　股份有限公司的股份和公司債券

　　大綱要求：掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

　　一、股份有限公司的資本

　　(一)資本的含義：股份有限公司的資本即注冊資本，是指在公司登記機關登記的資本，也稱股份資本額或股本。

　　(二)資本的三個原則：

　　1.資本確定原則：目前我國遵循法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，且要求在設立登記前一次募足。

　　2.資本維持原則：指股份有限公司在從事經營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本。

　　3.資本不變原則：我國股份有限公司的注冊資本不能隨意變動。

　　(三)資本的增加或減少

　　股份有限公司增加或減少資本，應修改公司章程。(經出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過)

　　1.增資

　　有向社會公眾發行股票、向特定對象發行股票、向現有股東配售股票、向現有股東派送紅股、以公積金轉增資本、公司債轉股份等方式。公開發行新股方式增資，應當經過中國證監會的核準。

　　2.減資

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　應當在做出減少注冊資本決議之日起10日內，通知債權人，并在30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　二、股份有限公司的股份

　　(一)股份的含義

　　1.股份的含義：(1)公司資本的構成成分;(2)股東權利與義務的份額;(3)通過價格形式表現其價值。

　　2.特點：

　　(1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量;

　　(2)平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利;

　　(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個股份不可再分;

　　(4)可轉讓性，即股東持有的股份可以依法轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

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　　(二)股份的分派、收回、設質和注銷

　　(1)股份的分派：股份的分派是指公司根據發起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發行的總額，還應根據一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面。在股份分派以后，應當將股東的姓名或名稱記載在股東名冊上。

　　(2)股份的收回：分為無償收回、有償收回。

　　《公司法》規定：公司不得收購本公司的股票。四種情況除外：a.減少公司注冊資本;b.與持有本公司股份的其他公司合并;c.將股份獎勵給本公司職工;d.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　由于前三項原因的，應經股東大會決議;屬于減少注冊資本的，要在10日內注銷;屬于b和d的，要在6個月內轉讓或注銷;屬于c的，所收購股票不得超過本公司發行股票的5%。

　　(3)股份的設質：將股份質押，設定質權

　　股份出質后不得轉讓，但經出質人和質權人同意除外。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　(4)股份的注銷

　　公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發生。當然，通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達到注銷股份的目的。

　　三、 股份有限公司的公司債券

　　公司債券共4特點，P48,自己了解一下。

　　公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。與一般的公司債務相比，公司債券具有以下特點：

　　第一，公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。公司債券一般不同于公司與金融機構或其他特定的債權人形成的債權債務關系，是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。

　　第二，公司債券是一種可轉讓的債權債務關系，而一般的公司債務是依法限制轉讓的債權債務關系。

　　第三，公司債券通過債券的方式表現，而一般的公司債務通過其他債權文書形式表現。

　　第四，同次發行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務可以有不同的償還期。

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