課程推薦：簽約保過 無限次重學 證券考試指南

　　一、監管主體

　　《重組管理辦法》規定中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。中國證監會在發審委中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。

　　第一百九十三條　發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　第二百零二條　證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　第二百零三條　違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　第二百零七條　違反本法第七十八條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款;屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

　　二、相關當事人的義務與法律責任

　　《重組管理辦法》規定任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

　　1.信息管理義務與法律責任。上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者所提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規定予以處罰;情節嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　2.上市公司及其有關人員的義務與法律責任。上市公司必須嚴格按照《重組管理辦法》規定實施重大資產重組，未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。上市公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　3.證券服務機構和人員的義務與法律責任。為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得牟取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。上述規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第二百二十六條　未經國務院證券監督管理機構批準，擅自設立證券登記結算機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準，擅自從事證券服務業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;情節嚴重的，責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。

　　4.保密義務與法律責任。任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第二百二十三條　證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　5.盈利預測等與實際情況出現重大差距的法律責任。重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

　　6.撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更的監管。重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更(包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等)的，中國證監會將依據有關規定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員采取監管措施，并依法追究法律責任。

　　(《問題的適用意見?證券期貨法律適用意見第10號》規定：)公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、人及其關聯方非經營性資金占用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金占 (2)上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》中對擬的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資性資金占用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查并發表意見。

　　在職碩士課程：GCT ,法碩 ,MBA，聯考英語

　　編輯推薦：

　　證券從業資格考試(發行與承銷)知識點:購買資產規定

    證券從業資格考試(發行與承銷)知識點:交易價格公允性