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　　一、關聯交易

　　1.重大資產重組行為是否構成關聯交易。

　　2.重大資產重組對關聯交易狀況的影響：

　　(1)原則關注要點：重組報告書是否充分披露本次重組前后的關聯交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經營獨立性，減少和規范關聯交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續性關聯交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關聯交易，是否采取切實有效措施加以規范，相關各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協議，以提高關聯交易的決策透明度和信息披露質量，促進定價公允性。

　　(2)具體關注要點：

　?、偈欠癯浞峙蛾P聯方和關聯人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產業類別劃分的下屬企業名錄，并注明各企業在本次重組后與上市公司的關聯關系性質或其他特殊聯系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關聯方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術人員的情況。

　?、谑欠癯浞峙蛾P聯交易在重組前后的變化及其原因和影響。是否以分類列表等有效方式，區分銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產等交易類型，充分披露本次交易前后的關聯交易及變化情況，披露內容包括但不限于具體的關聯方、關聯方與上市公司的關系性質(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業收入(或營業成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經常性關聯交易或偶發性關聯交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關聯銷售收入占營業收入、關聯采購額占采購總額、關聯交易利潤占利潤總額等比例，相關比例較高的(例如接近或超過 30%)，是否充分說明對上市公司經營獨立性和業績穩定性的影響;如重組前后相關數據指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應對解決措施。

　?、凼欠癯浞峙蛾P聯交易定價依據，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關聯交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。

　　④對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權債務關系的，結合關聯方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關聯財務公司的規范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決。

　?、萏厥馇闆r下涉及重組方將其產業鏈的中間業務注入上市公司，重組后的持續關聯交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率。

　?、奘欠翊嬖诳毓晒蓶|、實際控制人及其關聯方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關影響和解決措施是否已充分披露。

　?、擢毩⒇攧疹檰柺欠癯浞趾瞬殛P聯交易的具體構成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關聯交易的發生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規范關聯交易的承諾和措施，是否明確發表專業意見。

　　3.收購和豁免要約收購義務的行政許可事項，按照相關信息披露準則的要求，比照重大資產重組的上述審核要點予以關注。

　　二、持續經營能力

　　1.重組完成后上市公司是否做到人員、資產、財務方面獨立。財務方面獨立包括但不限于獨立開設銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立作出財務決策。

　　2.重組完成后上市公司負債比率是否過大(如超過70%)，導致上市公司財務風險很高。

　　3.重組完成后上市公司是否將承擔重大擔保或其他連帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高。

　　4.重組完成后控股股東或關聯方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關聯方提供擔保。

　　5.重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業競爭問題，如存在，是否已就同業競爭問題作出合理安排。

　　6.交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關聯交易，關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。

　　三、內幕交易

　　1.相關申報文件的齊備性。涉及資產重組的行政許可申請文件關注內容：

　　(1)上市公司與交易對方就重大資產重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務機構簽署的保密協議和交易進程備忘錄。

　　(2)是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之目止，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告及相關買賣情況說明(如有)。

　　(3)是否出具登記結算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌(首次董事會決議公告)前上市公司股價出現異常波動(前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%)的，還要求申請人對其自身及關聯方是否存在內幕交易進行充分舉證。

　　2.相關交易行為的合法性：

　　(1)如果相關人員有股票買賣記錄，但發生在信息披露后，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發表明確意見不構成內幕交易。

　　(2)如果相關人員有股票買賣記錄，發生在信息披露前，但數量不大的，則關注相關人員是否能夠清晰說明相關情況，中介機構是否核查并發表明確意見不構成內幕交易。此外，關注相關人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓，上述買賣行為及整改情況是否及時披露。

　　(3)如果相關人員有高度疑似內幕交易的股票買賣行為(例如，敏感信息披露前集中買人或大量買人)或相關部門出具意見認為相關交易不能排除內幕交易嫌疑的，則轉交有關部門確定是否存在內幕交易。

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