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　　一、發行條件

　　1.基本條件。

　　證券公司公開發行債券，除了符合本章第三節《證券法》規定的條件外，還應當符合下列要求：

　　(1)發行人最近1期期末經審計的凈資產不低于10億元;

　　(2)各項風險監控指標符合中國證監會的有關規定;

　　(3)最近兩年內未發生重大違法違規行為;

　　(4)具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理制度，具備適當的業務隔離和內部控制技術支持系統;

　　(5)資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用;

　　(6)中國證監會規定的其他條件。

　　證券公司定向發行債券，除應當《證券法》規定的條件，還應當符合前述第 (2)-(6)項所規定的要求，

　　且最近1期期末經審計的凈資產不低于5億元。(公開發行是10億)

　　提示：定向發行債券只能向合格投資者發行。

　　合格投資者：自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力，且符合下列條件的投資者：

　　(1)依法設立的法人或投資組織;

　　(2)按照規定和章程可從事債券投資;

　　(3)注冊資本在1 000萬元以上或者經審計的凈資產在2 000萬元以上。

　　2.募集資金的投向。

　　募集資金不得用于禁止性的行業和行為

　　3.不得再次發行的情形。

　　凡有下列情形之一的不得再次發行公司債券：

　　(1)前一次發行的公司債券尚未募足的;

　　(2)對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的;

　　(3)違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的。

　　二、條款設計要求及其他安排

　　1.發行規模。

　　證券公司累計發行的債券總額不得超過公司凈資產的40%。在此限定規模內，具體發行規模由發行人根據其資金使用計劃和財務狀況自行確定。

　　公開發行的債券每份面值為100元。定向發行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。

　　2.期限。

　　證券公司債券的期限最短為1年。

　　3.利率及付息規定。

　　企業債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　4.債券的評級。

　　聘請證券資信評級機構對其債券進行信用評級，并對跟蹤評級作出安排。

　　5.債券的擔保。

　　發行人應當為債券的發行提供擔保。公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額。定向發行債券的擔保金額原則上應不少于債券本息總額的50%。不足50%，或者未提供擔保定向發行債券的，要作特別風險提示，由投資者簽字。

　　6.債權代理人。

　　發行人應當為債券持有人聘請債權代理人?？善刚埿磐型顿Y公司、基金管理公司、證券公司、律師事務所、證券投資咨詢等機構擔任。

　　7.法律意見。

　　由律師事務所出具法律意見書和律師工作報告。

　　8.豁免事項。

　　定向發行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人。

　　9.債券的承銷組織。

　　發行人應當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發行的債券，經中國證監會批準可以由發行人自行組織銷售。

　　債券承銷可以采用包銷和代銷，銷售期最長不超過90天。

　　10.發行失敗及其處理。

　　公開發行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗。若失敗，發行人應按發行價并加算銀行同期存款利息返還認購人。

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