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　　知識點一、首次公開發行股票的輔導和內核

　　(一)首次公開發行股票公司的輔導及驗收

　　1.保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導。中國證監會不再對輔導期限作硬性要求。

　　2.輔導對象：公司的董事(包括獨立董事);監事;高級管理人員;持有5%以上(含5%)股份股東(或其法定代表人)。

　　3.保薦機構輔導工作完成后，應向發行人所在地的中國證監會派出機構(證監局)進行驗收。

　　(二)保薦機構的內核：

　　(三)承銷商備案材料(內容已取消)

　　知識點二、首次公開發行股票的核準

　　(一)首次公開發行股票的核準程序(主板上市申請的核準程序，創業板與主板基本一致)

　　1.申報：發行人按規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

　　2.受理：中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內(重點記憶)作出是否受理決定。

　　3.初審：中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對申請文件初審。

　　4.預披露：發行人應當將招股說明書在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

　　5.發行審核委員會審核。

　　6.決定：自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

　　(二)發審委對首次公開發行股票的審核工作

　　中國證監會于2006年5月發布實施了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》。發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。

　　1.發審委的構成和職責

　　(1)發審委的組成。

　　①發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關老師組成，由中國證監會聘任。發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。發審委設會議召集人5名(注意，常考點)。

　　②發審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆(不是“年”)。

　　③發審委委員應當符合下列條件：第一，堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章;第二，熟悉證券、會計業務及有關的法律、行政法規和規章;第三，精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽;第四，沒有違法、違紀記錄;第五，中國證監會認為需要符合的其他條件。

　　④發審委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：第一，違反法律、行政法規、規章和發行審核工作紀律的;第二，未按照中國證監會的有關規定勤勉盡職的;第三，本人提出辭職申請的;第四，兩次以上無故不出席發審委會議的;經中國證監會考核認為不適合擔任發審委委員的其他情形。發審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發審委委員解聘后，中國證監會應及時選聘新的發審委委員。

　　(2)發審委的職責。(P142，6點，不是太重要，重點強調3點)：第三，不得泄露發審委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況;第五，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或間接接受發行申請人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人及其他相關單位或個人進行接觸;第六，不得有與其他發審委委員串通表決或者誘導其他發審委委員表決的行為。

　　(3)發審委委員的回避。

　　2.發審委會議

　　(1)一般要求：發審委會議表決采取記名投票方式。發審委委員不得棄權。

　　發審委會議結束后，參會發審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發審委委員對發行人的股票發行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業老師沒有表決權。

　　(2)普通程序：發審委會議審核發行人公開發行股票申請，適用普通程序規定。每次參加發審委會議的發審委委員為7名。表決票設同意票和反對票，同意票數達到5票(特別注意)為通過。經出席會議的5名發審委委員同意，可以對該股票發行申請暫緩表決一次。在發審委會議對發行人的股票發行申請表決通過后至中國證監會核準前，發行人發生了與所報送的股票發行申請文件不一致的重大事項，中國證監會有關職能部門可以提請發審委召開會后事項發審委會議，對該發行人的股票發行申請文件重新進行審核。會后事項發審委會議的參會發審委委員不受是否審核過該發行人的股票發行申請的限制。

　　3.對發審委審核工作的監督

　　中國證監會對發審委實行問責制度(選擇題)。發審委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，中國證監會可以要求所有參會發審委委員分別作出解釋和說明。

　　知識點三、會后事項

　　知識點五、關于發行人報送申請文件后變更中介機構的要求

　　1.提示：發行人更換保薦機構(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發行人申請文件的受理手續。

　　2.發審會后更換保薦機構(主承銷商)的，原則上應重新上發審會。

　　3.更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發行股票公司的審計報告出具新的專業報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

　　4.發行人在通過發審會后更換中介機構的，證監會視具體情況決定發行人是否需重新上發審會。

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