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　　一、原則要求

　　1.突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。 2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經營，運作規范。

　　3.有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

　　二、具體要求

　　1. 業務改組的具體要求

　　擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發行上市公司。

　　(1)發起人以非貨幣資產出資，開展業務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產要完整投入。

　　(2)兩個以上的發起人以經營性的業務和資產出資組建擬發行上市公司，業務和資產應完整投入入擬發行上市公司;并且，所投入的業務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系。

　　(3)發起人以其持有的股權出資設立擬發行上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發起人能夠控制;且作為出資的股權所對應企業的業務應與所組建擬發行上市公司的業務基本一致。

　　(4)發起人以與經營性業務有關的資產出資，與經營業務密切相關的商標、特許經營權、專利技術等無形資產需投入。

　　(5)對剝離后的社會職能以及非經營性資產，要制訂完備的處置方案。

　　2. 治理規范的具體要求

　　(1)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整

　　(2)擬發行上市公司的人員應做到獨立

　　(3)擬發行上市公司的機構應做到獨立

　　(4)擬發行上市公司應做到財務獨立

　　3.避免同業競爭的具體要求

　　改組時，應避免其主要業務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業務的情況，避免同業競爭。

　　(1)針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相互競爭的業務集中到擬發行上市公司。

　　(2)競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方。

　　(3)擬發行上市公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務。

　　(4)競爭方就解決同業競爭以及今后不再進行同業競爭作出有法律約束力的書面承諾。

　　4.減少并規范關聯交易的具體要求(了解)

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