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　　一、可交換公司債券發行的基本要求

　　(一)申請發行可交換公司債券應滿足的條件：

　　1.公司最近1期末的凈資產額不少于人民幣3億元;

　　2.公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　3.本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%;

　　4.當次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物。

　　(二)預備用于交換的上市公司股票應具備的條件：

　　1.該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　2.用于交易的股票在提出申請時應為無限售條件股份。

　　3.用于交換的股票在此次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　(一)期限：可交換公司的期限最短為1年，最長為6年

　　(二)定價：面值為每張100元，發行價格則由上市公司股東和保薦機構通過市場詢價確定。

　　(三)贖回與回售：可以約定贖回和回售條款。

　　(四)股票的交換期：可交換公司債券自發行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對是否交換股票有選擇權。

　　(五)股票交換的價格及其調整與修正：交換的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。

　　(六)擔保安排

　　(七)評級

　　三、操作程序及其他

　　(一)發行程序

　　發行可交換公司債券申請文件目錄

　　(二)其他相關事項