證券從業發行與承銷重點：可轉換公司債券準備工作

　　第一節　上市公司發行可轉換公司債券的準備工作

　　一、概述

　　(一)可轉換公司債券的概念

　　根據2006年5月8日起實施的《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券是指發行公司依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。，即分離交易的可轉換公司債券。

　　可轉換公司債券：本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。

　　分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，股權與債權分離，前者有認股權，后者無，但可回購。

　　發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

　　(二)股份轉換及債券償還

　　上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉股權限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。可轉換公司債券持有人對轉換股票與否具有選擇權，并于轉股完成后的次日成為發行公司的股東。

　　上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。

　　按照《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。

　　二、發行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規定

　　1.應具備健全的法人治理結構(5方面)

　?、乾F任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近l2個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

　?、勺罱黮2個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　2.盈利能力應具有可持續性(8方面)

　　⑴最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;

　?、俗罱?4個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.財務狀況(5方面)

　　⑸最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為

　　5.募集資金運用(5方面)

　　⑴募集資金數額不超過項目需要量;

　　⑷投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;

　　6.不得公開發行的情形(6種)

　　(二)其他規定

　　1.凈資產要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產收益率要求。公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　3.現金流量要求。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券l年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

　　例題1：發行可轉債的公司必須為股份有限公司。

　　答案：錯誤。有限責任公司也能發行

　　例題2：公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于(　 )。

　　A.2%　　 B.4%　　 C.6%　　 D.8%

　　正確答案：C

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