證券從業考試<發行與承銷>重點：承銷商備案材料

　　(三)承銷商備案材料

　　1.備案材料的要求

　　主承銷商應當于中國證監會受理其股票發行申請材料后的3個工作日內向中國證券業協會報送承銷商備案材料。備案材料應經主承銷商承銷業務內核小組統一進行合規性審核。

　　承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協議、承銷團協議。

　　中國證券業協會可對證券經營機構擔任某只股票發行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業協會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內函告主承銷商，同時抄報中國證監會。

　　2.備案材料合規性審核要點：(10項)

　　⑶是否按規定組織承銷團。《證券法》規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷。

　　⑷承銷費用的收取是否符合標準。包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。

　　⑸承銷團各成員包銷金額是否符合規定應詳細披露。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。

　　⑹關聯方關系需要披露。

　　⑺承銷金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設2～3家副主承銷商。

　　3.承銷說明書：

　　4.承銷協議與承銷團協議。

　　例題10：主承銷商向中國證監會報送承銷商備案材料的時間限制時報送文件的( )個工作日內。

　　A.2 B.3 C.4 D.5

　　答案：B

　　三、首次公開發行股票的核準

　　(一)首次公開發行股票的核準程序

　　1.在主板上市公司首次公開發行股票的核準程序：

　　⑴申報：發行人按規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

　　⑵受理申請文件：中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

　　⑶初審：

　　⑷預披露：招股說明書

　　發行人應當將招股說明書在中國證監會網站預先披露。且不得早于在中國證監會網站的披露時間。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

　　⑸發行審核委員會審核

　　⑹決定

　　自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

　　2.在創業板上市公司首次公開發行股票的核準程序：與主板一致

　　(二)發審委對首次公開發行股票的審核工作

　　中國證監會于2006年5月發布實施了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》。發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。

　　1.發審委的構成和職責

　　⑴發審委的組成：①發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關老師組成，由中國證監會聘任。發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。發審委設會議召集人5名。②發審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。③發審委委員應當符合的條件。④中國證監會應當予以解聘發審委委員的情形。發審委委員解聘后，中國證監會應及時選聘新的發審委委員。

　　⑵發審委的職責：

　　⑶發審委委員的回避。

　　2.發審委會議

　　⑴一般要求：發審委會議表決采取記名投票方式。發審委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。

　　發審委會議結束后，參會發審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發審委會議對發行人的股票發行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業老師沒有表決權。

　　⑵普通程序：發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監認可的其他公開發行證券申請，適用普通程序規定。每次參加發審委會議的發審委委員為7名。表決票設同意票和反對票，同意票數達到5票為通過。達到出席會議的5名發審委委員同意，可以對該股票發行申請暫緩表決一次。發審委會議對發行人的股票發行申請暫緩只能表決一次。

　　⑶特別程序：發審委會議審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請，適用特別程序規定。每次參加發審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監會不公布發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函、參會發審委委員名單和表決結果。

　　3.對發審委審核工作的監督：中國證監會對發審委實行問責制度。

　　例題11：發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會做出不予核準的決定之日起( )后，發行人可再次提出股票發行申請。

　　A.6個月 B.10個月 C.12個月 D.18個月

　　答案：A

　　例題12：發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監認可的其他公開發行證券申請時，每次參加發審委會議的發審委委員為( )名，同意票數達到( )票為通過。

　　A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4

　　答案：C

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