證券從業考試<發行與承銷>重點：保薦制度

　　第一節 首次公開發行股票申請文件的準備

　　一、保薦制度

　　(一)保薦機構和保薦代表人開展保薦業務的基本要求

　　1.2008年10月17日，中國證監會的《證券發行上市保薦業務管理辦法》要求發行人聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的事項：

　　首次公開發行股票并上市;上市公司發行新股、可轉換公司債券及中國證監會認定的其他情形。

　　2.證券公司從事證券發行上市保薦業務：向中國證券會申請保薦機構的資格，保薦機構履行保薦職責，由保薦代表人具體負責保薦工作。對保薦機構及其保薦代表人的要求。

　　3.同次發行的政權，發行保薦和上市保薦應當有一家保薦機構承擔。需聯合保薦的，保薦機構不得超過2家。

　　(二)保薦業務規程

　　1.保薦業務管理：

　?、疟Ｋ]業務內部管理制度。保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

　　保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　?、票Ｋ]代表人。建立盡職調查工作日志并存檔備查，保薦機構定期檢查。保存工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。

　　2.保薦業務規則：

　　保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承信息披露原則。

　?、疟M職調查。保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。

　?、仆扑]發行和推薦上市。保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。

　　保薦機構應在發行保薦書中對發行人是否符合發行條件、發行人存在的主要風險、保薦機構與發行人的關聯關系、保薦機構的推薦結論等事項發表明確意見。

　　發行保薦書必備的內容：本次證券發行基本情況、保薦機構承諾事項、對本次證券發行的推薦意見。發行保薦書應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。

　　保薦結構工作報告是發行保薦書的輔助性文件。必備的內容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。

　　推薦發行人證券上市的，還要向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件。此時，除了發行保薦書要簽字外，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。

　?、桥浜现袊C監會審核。組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復等。

　?、瘸掷m督導。上市后的持續督導。首次公開發行股票并上市的，持續督導2個完整會計年度;上市公司發行新股的，持續督導1個完整會計年度。持續督導期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應繼續完成。

　　持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告年度報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。

　　募集資金管理情況是持續督導的一個重要內容。

　　保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查。

　　(三)保薦業務協調

　　1.保薦機構及其保薦代表人與發行人(保薦業務當中主要三大主體)

　?、抨P于保薦協議。保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。

　?、票Ｋ]機構及其保薦代表人的權利

　?、前l行人的義務：

　　2.保薦機構與其他證券服務機構(保薦機構作為財務顧問牽頭進行保薦業務工作的分工)

　　保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

　　(四)保薦業務工作底稿

　　為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿，2009年3月，中國證監會制定《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照指引的要求編制工作底稿。

　　1.工作底稿是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。

　　2.工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

　　3.工作底稿的內容：

　　4.關于工作底稿的其他要求。工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。工作底稿應當至少保存十年。

　　5.證券發行上市保薦業務工作底稿目錄

　　2012年12月證券業從業人員資格考試公告

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