證券從業《發行與承銷》輔導：第九章重點(1)

　　第一節　上市公司發行可轉換公司債券的準備工作

　　一、概述

　　(一)可轉換公司債券的概念

　　根據2006年5月8日起實施的《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券是指發行公司依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。，即分離交易的可轉換公司債券。

　　可轉換公司債券：本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。

　　分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券，股權與債權分離，前者有認股權，后者無，但可回購。

　　發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

　　(二)股份轉換及債券償還

　　上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉股權限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。可轉換公司債券持有人對轉換股票與否具有選擇權，并于轉股完成后的次日成為發行公司的股東。

　　上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(三)贖回、回售

　　可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。

　　按照《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。

　　二、發行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規定

　　1.應具備健全的法人治理結構(5方面)

　　⑶現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近l2個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

　　⑸最近l2個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　2.盈利能力應具有可持續性(8方面)

　　⑴最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;

　　⑺最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.財務狀況(5方面)

　　⑸最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為

　　5.募集資金運用(5方面)

　　⑴募集資金數額不超過項目需要量;

　　⑷投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;

　　6.不得公開發行的情形(6種)

　　(二)其他規定

　　1.凈資產要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產收益率要求。公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　3.現金流量要求。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券l年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

　　例題1：發行可轉債的公司必須為股份有限公司。

　　答案：錯誤。有限責任公司也能發行

　　例題2：公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于(　 )。

　　A.2%　　 B.4%　　 C.6%　　 D.8%

　　正確答案：C

　　三、可轉換公司債券發行條款的設計要求

　　(一)發行規模

　　可轉換公司債券的發行規模由發行人根據自身投資計劃和財務狀況確定。可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產額的40%;預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　(二)期限

　　可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。認股權證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發行結束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

　　(三)轉股期或行權期

　　根據《管理辦法》，上市公司發行的可轉換公司債券自發行之日起6個月后，方可轉換為公司股票，轉股期現及其具體轉股方式和程序由發行人確定。對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段時間，或者是存續期限內的特定交易日。

　　(四)轉股價格或行權價格

　　轉股價格或行權價格是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　募集說明書約定可轉換公司債券轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　1.轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

　　2.修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。

　　(五)面值和利率

　　可轉換公司債券每張面值100元。 可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。分離交易的可轉換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

　　(六)債券本息償還

　　上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項;分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(七)贖回、回售

　　發行人設置贖回、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施條款的條件、方式和程序。

　　(八)擔保要求

　　公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近l期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

　　發行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保;發行公司提供擔保的，其要求與此相同。

　　(九)評級

　　公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(十)債權人權利保護

　　應當召開債券持有人會議的五種事項

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