證券從業《發行與承銷》輔導：第八章重點詳解(2)

　　二、非公開發行股票的條件

　　非公開發行股票是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。

　　(一)非公開發行股票的特定對象應當符合的規定

　　1.特定對象符合股東大會決議規定的條件。

　　2.發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　(二)上市公司非公開發行股票應當符合的規定

　　1.發行價格不低于定價基準目前20個交易日公司股票均價的90%。

　　2.本次發行的股份自發行結束之日起，l2個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。

　　3.募集資金使用符合《管理辦法》第十條的規定

　　4.本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應符合相關規定。

　　(三)上市公司不得非公開發行股票的情形(7項)

　　4.現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近l2個月內受到過證券交易所公開譴責。

　　6.最近1年及l期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

　　例題3：上市公司申請非公開發行新股時，發行對象不超過(　)名

　　A.4　　　　　B.6　　　　　C.8　　　　　D.10

　　答案：D

　　三、新股發行的申請程序

　　(一)聘請保薦人(主承銷商)

　　上市公司公開發行股票，應當由證券公司承銷;非公開發行股票，如發行對象均屬于原前l0名股東的，則可以由上市公司自行銷售。

　　(二)董事會作出決議

　　上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準。

　　(三)股東大會批準

　　股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

　　上市公司發行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續實施發行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　(四)編制和提交申請文件

　　(五)重大事項的持續關注

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