二、股份有限公司的董事會

　　(一)董事的資格和任免機制(注意與獨立董事類比記憶)

　　1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免機制：公司董事會成員人數為5～19人。

　　⑴同意接受提名，并保證切實履行職責

　　⑵辭職或任期滿時的處置辦法

　　(一)董事的職權和義務

　　1.董事的職權：表決權;報酬請求權;簽名權;其他

　　2.董事的義務：忠實義務;勤勉義務

　　(三)董事長、董事會會議運作和議事規則

　　1.董事長和董事會會議運作：

　　⑴董事長設置1人，董事長行駛的職權

　　⑵董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應提前10日通知全體董事和監事;召開臨時董事會的條件

　　2.董事會議事規則：包括總則、董事的任職資格、行為規范、權利和義務、董事會的工作程序、工作費用等事項。

　　(四)董事會的職權和決議

　　1.董事會的職權：對股東大會負責，11項職權

　　2.董事會決議：過半數董事出席方可舉行董事會會議，決議全體董事過半數通過方才有效。注意所有董事須在會議記錄上簽字

　　三、股份有限公司的經理

　　1.任職資格和條件：與董事相同

　　2.經理的職權：8項職權

　　四、股份有限公司的監事會

　　(一)監事的任職資格、任免機制和任期

　　1.監事會是由監事組成的、對公司業務和財務活動進行合法性監督的機構。董事、高管不得兼任監事。任職資格與董事一致。

　　2.監事會成員不得少于3人。監事會由股東代表和適當比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會民主選舉產生，在監事會中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。

　　(二)監事的職權、義務和責任

　　1.監事的職權：

　　2.監事的義務和責任：

　　(三)監事會主席、會議運作和議事規則

　　1.監事會主席：1人;會議運作與股東大會、董事會相似

　　2.監事會議事規則：

　　(四)監事會的職權：8項權利

　　(五)監事會決議

　　經半數以上監事通過，出席會議的監事在會議記錄上簽名;有異議者在會議記錄上記載，可免責。

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