三、信息管理$lesson$

　　(一)信息的披露：股價敏感信息披露

　　(二)保密規定：披露前的保密義務

　　(三)停牌的申請與處理：獲悉股價敏感信息的停牌與處理

　　四、發行股份購買資產的特別規定轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　(一)發行股份購買資產的條件

　　1.有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性;

　　2.上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

　　3.上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

　　4.中國證監會規定的其他條件。

　　特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　(二)發行股份價格的限制

　　上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

　　交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　(三)特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限

　　特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓; 36個月內不得轉讓的情形(3種)

　　(四)審核與實施轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　1.審核：上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。

　　2.實施：中國證監會核準上市公司發行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。

　　五、重大資產重組后再融資的有關規定

　　(一)再融資時重大資產重組前業績可以模擬計算的條件

　　經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：

　　1.進入上市公司的資產是完整經營實體;

　　2.本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好;

　　3.本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。

　　(二)有關再融資時間限制的規定

　　上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于1個完整會計年度。

　　六、監督管理和法律責任

　　(一)監管主體轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　《重組管理辦法》規定中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。證監會在發審委中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見

　　(二)相關當事人的義務與法律責任

　　《重組管理辦法》規定任何單位和個人呢不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

　　1.信息管理義務與法律責任

　　2.上市公司及其有關人員的義務和法律責任

　　3.證券服務機構和人員的義務與法律責任

　　4.保密義務與法律責任

　　5.盈利預測與實際情況出現重大差距的法律責任

　　6.撤銷、中止重組方案或對重組方案作出實質性變更的監管

　　環球網校2012證券從業多款套餐上線 （教材變化 ）（預習題搶先做）

　　證券從業輔導套餐最低四折優惠

　　環球網校證券從業資格通過率高達76%

　　2012新版證券從業輔導課程熱招中

　　更多信息：  證券從業資格考試頻道      證券從業資格考試論壇