第三節　可轉換公司債券的發行與上市$lesson$

　　一、可轉換公司債券的發行

　　(一)發行方式

　　按照目前的做法，發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售;如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。可轉換公司債券的發行方式由發行人和主承銷商協商確定。國內可轉換公司債券的發行方式主要的四種類型：

　　1.全部網上定價發行;

　　2.網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合;

　　3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行;

　　4.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式。

　　經中國證監會核準后，可轉換公司債券的發行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網發行。

　　(二)配售安排

　　上市公司發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

　　主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

　　上市公司發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

　　(三)保薦要求

　　發行人申請公開發行可轉換公司債券為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保健資格的機構擔任保薦人。

　　(四)可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價

　　1.發行前應向證券交易所提交資料：

　　2.發行程序及時間安排

　　T-5日，所有材料報上海證券交易所;

　　T-4日，刊登債券募集說明書概要和發行公告;

　　T日，上網定價發行日;

　　T+1日，凍結申購資金;

　　T+2日，驗資報告送達上海證券交易所;

　　T+3日，中簽率公告見報;

　　T+4日，搖號結果公告見報;

　　T+4日以后，做好上市前準備工作。

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