四、保薦人(承銷商)的盡職調查(注意與首發IPO一起記憶)$lesson$

　　盡職調查是保薦人(主承銷商)透徹了解發行人各方面情況。設計發行方案、成功銷售股票以及明確保薦人(主承銷商)責任范圍的基礎和前提。

　　上市公司發行新股發生過程中，主承銷商對上市公司的盡職調查貫穿始終。

　　(一)提交發行申請文件前的盡職調查

　　盡職調查的絕大部分工作集中于這一階段，通過該階段的盡職調查，必須至少達到3個目的：

　　(二)持續盡職調查責任的履行

　　1.發審會前重大事項的調查

　　2.發審會后重大事項的調查

　　3.招股說明書刊登前一工作日的核查驗證事項

　　4.上市前重大事項的調查

　　5.持續督導

　　上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。

　　五、新股發行的申請文件

　　(一)申請文件編制和申報的基本原則(5條)

　　上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

　　公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效。

　　公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

　　(二)申請文件的形式要求

　　1.發行人和保薦人報送發行申請文件，初次應提交原件1份，復印件兩份;在提交發審委審核之前，根據中國證監會要求的書面文件份數補報申請文件。

　　2.納入發行申請文件原件的文件，均應為原始文本。發行人不能提供有關文件的原始文本的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

　　所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

　　需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。

　　(三)上市公司公開發行證券申請文件目錄

　　(四)上市公司非公開發行證券申請文件目錄

　　保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。

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