二、發行條件(注意與IPO一起比較性記憶)

　　(一)一般規定

　　1.應具備健全的法人治理結構(5方面)

　　⑶現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近l2個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

　　⑸最近l2個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　2.盈利能力應具有可持續性(8方面)

　　⑴最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;

　　⑺最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　3.財務狀況(5方面)

　　⑸最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

　　4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為

　　5.募集資金運用(5方面)

　　⑴募集資金數額不超過項目需要量;

　　⑷投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;

　　6.不得公開發行的情形(6種)

　　(二)其他規定

　　1.凈資產要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

　　2.凈資產收益率要求。公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　3.現金流量要求。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券l年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。

　　例題1：發行可轉債的公司必須為股份有限公司。

　　答案：錯誤。有限責任公司也能發行

　　例題2：公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于(　 )。

　　A.2%　　 B.4%　　 C.6%　　 D.8%

　　正確答案：C

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