第五節 上市公司股東發行可交換公司債券

　　一、可交換公司債券的概念及其發行的基本要求

　　(一)概念

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　(二)可交換公司債券發行的基本要求

　　持有上市公司股份的股東，經保薦人保健，可以向中國證監會申請發行可交換公司債券。

　　1.申請發行可交換公司債券應滿足的條件：

　　⑴申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司;

　　⑵公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷;

　　⑶公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元;

　　⑷公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　⑸本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　⑹本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物;

　　⑺經資信評級機構評級，債券信用級別良好;

　　⑻不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

　　2.預備用于交換的上市公司股票應當具備的條件：

　　⑴該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　⑵用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾;

　　⑶用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

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