第二節　可轉換公司債券發行的申報與核準

　　一、申報程序(四步)

　　(一)董事會決議并公告

　　上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提前股東大會批準：

　　1.本次證券發行的方案。

　　2.本次募集資金使用的可行性報告。

　　3.前次募集資金使用的報告。

　　4.其他必須明確的事項。

　　(二)股東大會決議并公告

　　1.股東大會應就發行可轉換公司債券(或可分離的)對各類事項作出決定。

　　2.表決程序及相關要求。股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東回避、提供網絡等其它方式給予股東便利。

　　(三)保薦事項

　　上市公司申請公開發行證券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。保薦人按有關規定編制和報送發行申請文件。

　　(四)編制申報文件

　　發行人及為發行人發行可轉換公司債券提供服務的有關中介機構應按中國證監會有關規定制作申請文件。

　　1.保薦人(主承銷商)的職責：負責向中國證監會推薦，出具推薦意見。

　　保薦人(主承銷商)還應負責可轉換公司債券上市后的持續督導責任，持續督導期間為上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度，自上市之日算起。

　　2.律師的職責：

　　3.注冊會計師的職責：

　　二、可轉換公司債券發行申請文件

　　(一)基本要求

　　(二)申請文件目錄

　　三、可轉換公司債券發行核準程序(七步)

　　(一)受理申請文件

　　收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理;未按規定要求制作申請文件的，中國證監會不予受理。

　　(二)初審：受理申請文件后，對申請文件進行初審

　　(三)發行審核委員會審核

　　(四)核準：作出核準或者不予核準的決定

　　(五)證券發行

　　自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

　　(六)再次申請

　　證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

　　(七)證券承銷

　　上市公司發行證券，應當由證券公司承銷。

　　例題5：發行人發行可轉換公司債券，應當報(　 )核準。

　　A.國家發展計劃委員會　 　　 B.國務院有關企業主管部門

　　C.省級人民政府 　　 D.中國證監會

　　答案：D

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