三、擬發行上市公司改組的規范要求

　　(一)原則要求

　　1.突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。

　　2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經營，運作規范。

　　3.有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。

　　(二)具體要求

　　1.業務改組的具體要求：公司上市原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。改組后公司主業應突出，具有獨立完整的生產經營系統。

　　2.治理規范的具體要求：掌握資產、人員、機構、財務獨立等幾個獨立性要求。

　　⑴資產獨立：資產要獨立完整，產權要清晰。

　　⑵人員獨立：高級管理人員不得在持有擬發行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發行上市公司業務相同或相近的其他企業任職;控股股東、其他任何部門和單位或人士推薦高管人員人選應通過合法程序，不得超越董事會和股東大會;擬發行上市公司應該擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。

　　⑶機構獨立：擬上市公司的機構與控股股東之間應該完全分開、獨立設置、運行。

　　⑷財務獨立：有自己的財務會計部門，有獨立會計核算體系和財務管理制度;有獨立銀行賬戶;股東單位或其他關聯方不得以任何形式占用擬發行上市公司的貨幣資金或其他財產;擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。

　　3.避免同業競爭的具體要求：主要業務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似的業務，避免同業競爭。如果產生，應采取措施解決：收購、轉讓、放棄、書面承諾。

　　4.減少并規范關聯交易的具體要求：

　　⑴發行上市前存在關聯交易，應制定針對性減少關聯交易的實施方案;

　　⑵堅持從嚴原則，判斷和掌握關聯方、關聯關系和關聯交易

　　⑶無法避免的應遵循“三公”原則，不偏離市場獨立標準

　　⑷表決時存在關聯關系的應回避或作出必要的公允說明

　　例題：為了實現發行上市目標，企業股份制改組方案一般應當遵循( )基本原則。

　　A.突出公司主營業務

　　B.避免同業競爭，減少和規范關聯交易

　　C.保持較高的利潤總額與資產利潤率

　　D.獨立經營，運作規范

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