一、 合并和分立

　　(一) 合并

　　1、 吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2、 新設合并：兩個以上公司合并設立一家新的公司，合并各方均解散。

　　(二) 分立

　　1、 新設分立：股份有限公司將其全部財產分割為兩個部分以上，另外設立兩個或數個公司，原公司的法人地位消失。

　　2、 派生分立：原公司將其財產或業務的一部分分離出去設立一個或數個公司，原公司繼續存在。

　　公司分立，其財產作相應分割。公司分立，應編制資產負債表和財產清單。

　　二、 解散和清算(解散的概念、原因和解散的清算)

　　(一) 解散概念：解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時，應進行必要的清算。

　　(二) 解散原因

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東大會決議解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷;(5)人民法院依照《公司法》相關規定予以解散。當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求法院解散公司。

　　(三) 解散的清算

　　1、 清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期(超過15日)不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　2、 清算組在清算期間行使的職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2)通知、公告債權人;(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5)清理債權債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產;(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　3、 清算組的規范運作：(1)通知債權人申報債權;(2)清算組制定清算方案;(3)清償順序(4)清算義務和責任。清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務;(5)破產。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應依法向法院申請宣告破產。(6)制作、確認清算報告和公告公司終止。

　　【例6】兩個以上公司合并設立一家新的公司，合并各方均解散的合并方式叫吸收合并。

　　【答案】錯。

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