(三) 上市公司設立董事會秘書

　　職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

　　(四) 上市公司關聯關系董事表決權的限制

　　上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(五) 董事會的其他職權

　　(六) 董事會專門委員會的職權

　　董事會可以設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人;審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人士。

　　審計委員會的職責：提議聘請或更換外部審計機構;監督公司內部審計制度及其實施;負責內部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務信息及其披露;審查公司的內控制度。

　　提名委員會的職責：研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并提出建議;廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;對董事候選人和經理人選進行審查，并提出建議。

　　薪酬與考核委員會的職責：研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議;研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　三、 經理的特別規定

　　上市公司應當制定《經理工作細則》，報董事會批準后實施。

　　四、 監事和監事會的特別規定

　　1、 監事的特別義務：(1)監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。(2)監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　2、 監事會的特別職權：(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。(2)發現公司經營情況異常，可進行調查，必要時，可聘請 會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

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