《證券法》第八十九條規(guī)定：“采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。

　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在未作出公告前不得履行收購協(xié)議“。

　　《證券法》第八十九條的規(guī)定，實際上是對收購人規(guī)定了一個依據(jù)和兩個義務。

　　一個依據(jù)是收購人收購上市公司，必須依照《公司法》、《證券法》及相關的法律、行政法規(guī)的規(guī)定，與被收購公司的股東協(xié)商進行股權轉讓，凡未進行與被收購的公司的股東進行協(xié)商股權轉讓，收購行為無效，兩個義務也不存在。

　　兩個義務是指：

　　一、協(xié)議收購上市公司，必須報告有關部門并進行公告，這是收購人的基本義務，包含三個工作內(nèi)容：1)協(xié)議收購達成后，收購人必須在三日內(nèi)向國務院證券監(jiān)督機構作出書面報告;2)收購人必須在三日內(nèi)向證券交易所作出書面報告;3)收購人在向國務院證券監(jiān)督機構和證監(jiān)所作出書面報告的基礎上在媒體上(如報刊、電視等)進行公告。

　　二、在公告前不得履行收購協(xié)議。要求公告，是要求收購人的行為，即收購工作應當公開進行，其目的是為了防止侵害與影響其他人的合法利益。采取協(xié)議收購方式收購上市公司的，應當委托證券交易結算機構保管收購協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放指定的銀行。

?09年證券市場基礎知識重點與難點匯總