股票發行與上市輔導指有關機構對擬發行股票并上市的股份有限公司進行的規范化培訓、輔導與監督。輔導工作開始于1995年。2000年3月16日，中國證監會發布《股票發行上市輔導工作暫行辦法》，規定了輔導工作的主要內容。

　　(一)輔導的目的

　　對公開發行股票的公司進行輔導，目的是為了保證公開發行股票的公司按照《公司法》和《證券法》的規定，建立規范的組織制度和運行機制，促進上市公司轉換經營機制，提高上市公司質量。

　　(二)輔導的時間

　　擬公開發行股票(A、B股)的股份有限公司(以下稱擬發行公司)應符合《公司法》的各項規定，在向中國證監會提出股票發行申請前，均須具有主承銷資格的證券公司(以下稱輔導機構)輔導，輔導期限為一年。

　　(三)輔導內容

　　l、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性，建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運行。

　　2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性，規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。

　　3、對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含 5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓。

　　4、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度，建立健全公司決策制度和內部控制制度，信息披露制度等。

　　(四)輔導機構的主要職責

　　1、輔導機構對擬發行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員，授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業人員，并從事證券承銷業務兩年以上。輔導人員中，至少有兩人具有輔導兩家以上企業股票發行上市經驗。輔導報告由輔導人員完成，并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員，應當遵守有關內幕人員的法律規定。

　　2、輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交的材料包括：輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)、輔導協議、輔導計劃、擬發行公司基本情況資料表、最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

　　3、從輔導之日起，輔導機構每兩個月向中國證監會派出機構報送一次《股票發行上市輔導報告》。在此基礎上，針對公司存在的問題會同擬發行公司董事、監事或有關管理人員認真研究整改方案，跟蹤輔導，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。

　　4、輔導期滿后15個工作日內，輔導機構向中國證監會派出機構報送《發行上市輔導匯總報告》，該報告同時作為擬發行公司股票發行申請文件的必備材料。

　　(五)中國證監會派出機構的主要職責

　　1、中國證監會派出機構負責轄區內擬發行公司輔導工作的監督管理。

　　2、派出機構應對輔導機構按上述規定報送的資料進行審查，如有異議應于 15個工作日內書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的，視為無異議。輔導期間，派出機構可以根據輔導報告所發現的問題對輔導情況進行抽查。

　　3、經輔導機構申請，派出機構對擬發行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查，并出具調查報告。

　　(六)輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以由主承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

　　(七)有以下情況之一的，中國證監會將認定該輔導不合格：

　　l、擬發行公司存在重大法律障礙，不能實現規范運作;

　　2、輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假;

　　3、中國證監會認定的其他情況。(7)

?09年證券市場基礎知識重點與難點匯總