(一)普通股股東的權利與義務

　　1.權利。

　　持有普通股票的股東，在公司中處于平等的法律地位，股東間的平等地位不會因為股東的信譽、身份、工作能力及財產狀況等條件的差異而變化。在公司存續期間，股東都平等地享有下列權利，對此，法律不加以任何特別限制。

　　(1)公司經營決策的參與權

　　公司經營決策的參與權主要通過參加股東大會來行使。普通股股東有權出席股東大會，聽取公司董事會的業務報告和財務報告，在股東大會上行使表決權和選舉權，從而對公司的經營管理發表意見，選舉出公司的董事會成員或監事會成員，有疑問時有權查閱公司的有關賬冊，如果發現董事違法失職或違反公司的章程，損害公司的利益，則有權訴諸法律。

　　(2)公司盈余分配權

　　公司盈余分配權是普通股股東經濟利益的直接體現。普通股股東在股東大會審批了董事會的利潤分配方案之后，有權從公司經營的凈利潤中分取股息和紅利。根據各國公司法的規定，公司經營凈利潤指的是公司利潤總額在支付公司稅款后、彌補上年虧損、償還到期債務、扣除法定公積金，以及支付優先股股息后的剩余部分。一般來說，股份有限公司的凈利潤并不全部分配給普通股股東，而是要保留一部分盈余用于增加公司資本的投入量，或用于維持未來收益分配的穩定性。

　　(3)剩余資產分配權

　　在股份有限公司破產或解散清算時，當公司資產滿足了公司債權人的清償權和優先股股東分配剩余資產的請求權后，普通股股東有權參與公司剩余資產的分配。普通股股東享有該權利的大小，依其所持股票份額的多少而定。普通股股東只負有限責任，即當股份有限公司因經營不善而破產時，股東的責任以其所持股票的股份金額為限。

　　(4)認股優先權

　　這是指股份有限公司在為增加公司資本而決定增加發行新的普通股股票時，現有的普通股股東有權優先認購，以保持其在公司中的股份權益比例。股份有限公司增發新的普通股股票，可以采用兩種方式：一是有償增發，即股東以低于市價的價格優先認購新發的普通股股票;二是無償增發，即股東可優先無償得到新發的普通股股票;優先認購的股票份額都是按照普通股股東現在持有的股份占公司總股份的比例進行分配。如果以有償增發的方式發行新的普通股股票，公司要向普通股股東發出認股權證，股東依據認股權證，可以在一定時期內以低于股票市價的價格認購新增發的普通股股票。

　　(5)公司管理者選擇權

　　選擇管理者是股東保證自己利益的重要方式。按照相關法律和公司章程的規定。普通股票股東可以選擇公司的管理者。如果企業的經營效果不理想或達不到股東提出的回報要求，股東就可以依照法律和公司章程的規定，提出撤換管理者，實現選擇管理者的權利。

　　2.義務。

　　作為公司的股東，普通股票的持有人除了享有相應的權利之外，還必須履行以下義務：

　　(1)遵守公司章程。

　　(2)依其所認購的股份和人股方式繳納股金。

　　(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股。

　　(4)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　(二)優先股股票的特征

　　1.優先股股票的定義。

　　優先股股票是指由股份有限公司發行的、在分配公司收益和剩余資產方面比普通股股票具有優先權的股票。可見，優先股股票是相對于普通股股票而言的。優先股股票是特別股票的一種。

　　2.優先股股票的特征。

　　優先股股票的特征表現在以下方面：

　　(1)約定股息率

　　優先股股票在發行時即已約定了固定的股息率，且股息率不受公司經營狀況和盈利水平的影響。按照公司章程的規定，優先股股東可以先于普通股股東向公司領取股息，所以優先股股票的風險要小于普通股股票。不過由于股息率固定，即使公司經營狀況良好，優先股股東也不能分享公司利潤增長的利益。

　　(2)優先分派股息和清償剩余資產

　　當公司利潤不夠支付全體股東的股息和紅利時，優先股股東可以先于普通股股東分取股息;當公司因解散、破產等進行清算時，優先股股東　　又可先于普通股股東分取公司的剩余資產。

　　(3)表決權受到一定限制

　　優先股股東一般不享有公司經營參與權，即優先股票不包含表決權，優先股股東無權過問公司的經營管理。然而，在涉及到優先股票所保障的股東權益時，如公司連續若干年不支付或無力支付優先股票的股息，或者，公司要將一般優先股股票改為可轉換優先股股票時，優先股股東也享有相應的表決權。

　　(4)股票可由公司贖回

　　優先股股東不能要求退股，但卻可以依照優先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。大多數優先股股票都附有贖回條款。發行可贖回優先股股票的公司贖回股票時，要在優先股價格的基礎上適當地加價，使優先股股票的贖回價格高于發行價格，從而使優先股股東從中得到一定的利益。

　　(三)發行和投資優先股

　　1.發行優先股的意義。

　　(1)防止股權分散化。優先股不具有公司表決權，因此，公司出于普通股發行會稀釋其股權的需要，在資本額一定的情況下，發行一定數額的優先股，可以保護原有普通股股東對公司經營權的控制。

　　(2)維持舉債能力。由于優先股籌資屬于股權資本籌資的范圍。因此，它可作為公司舉債的基礎，以提高其負債能力。

　　(3)增加普通股股東權益。由于優先股的股息固定，且優先股對公司留存收益不具有要求權，因此，在公司收益一定的情況下，提高優先股的比重，會相應提高普通股股東的權益，提高每股凈收益額，從而具有杠桿作用。

　　(4)調整資本結構。由于優先股在特定情況不具有“可轉換性’’和“可贖回性”，因此在公司安排自有資本與對外負債比例關系時，可借助于優先股的這些特性，來調整公司的資本結構，從而達到公司的目的。

?09年證券市場基礎知識重點與難點匯總