第四節 境內上市公司所屬企業境外上市

　　境內上市公司所屬企業到境外上市是指境內上市公司有控制權的所屬企業到境外證券市場公開發行股票并上市的行為。

　　一、上市公司所屬企業境外上市的條件(8條)

　　上市公司所屬企業申請境外上市，應當符合以下條件：

　　(1)上市公司在最近3年連續盈利;

　　(2)上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市;

　　(3)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;

　　(4)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%;

　　(5)上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職;

　　(6)上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%;

　　(7)上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易;

　　(8)上市公司最近3年無重大違法違規行為。

　　二、上市公司所屬企業申請境外上市需要表決的事項(2方面)

　　(一)董事會表決事項

　　境內上市公司所屬企業到境外上市，其董事會應當就以下事項作出決議并提請股東大會批準：

　　1.境外上市是否符合證監會的規定;

　　2.境外上市方案;轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　3.上市公司維持獨立上市地位承諾及持續盈利能力的說明與前景。

　　(二)股東大會表決事項

　　境內上市公司所屬企業到境外上市，其股東大會應當就以下事項逐項進行表決：

　　1.董事會提案中有關所屬企業境外上市方案;

　　2.董事會提案中上市公司維持獨立上市地位及持續盈利能力的說明與前景。

　　三、財務顧問的職責

　　所屬企業申請到境外上市，上市公司應當聘請經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單的證券經營機構擔任其維持持續上市地位的財務顧問，財務顧問擔負相應職責：

　　(一)盡職調查。轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　(二)持續督導。財務顧問應當在所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：

　　1.持續關注上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況;

　　2.針對所屬企業發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他影響上市公司股票價格的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務;

　　3.財務顧問應當自持續督導工作結束后十個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。

　　四、信息披露

　　所屬企業到境外上市，上市公司應當就下述事件發生后次日履行信息披露義務：

　　(一)所屬企業到境外上市的董事會、股東大會決議。

　　(二)所屬企業向中國證監會提交的境外上市申請獲得受理。轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　(三)所屬企業獲準境外發行上市。

　　所屬企業到境外發行上市后，上市公司應當及時向境內投資者披露所屬企業向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在年度報告的重大事項中就所屬企業業務發展情況予以說明。

　　五、監督管理

　　上市公司所屬企業申請到境外上市，應當按照中國證監會的要求編制并報送申請文件及相關材料。中國證監會對上市公司所屬企業到境外上市申請實施行政許可，并比照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》對財務顧問執業情況實施監管。

轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

·環球網校證券從業資格網絡輔導招生簡章
·證券市場基礎知識重點與難點匯總

證券從業資格考試頻道  證券從業資格考試論壇