第四節 公司債券的發行與承銷

　　一、概念及發行條件、條款設計要求

　　(一)概念：公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。

　　試點初期，試點公司限于滬、深證券交易所上市的公司級發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

　　(二)發行條件轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　1.基本條件：

　　(1)公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;

　　(2)公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　(3)經資信評級機構評級，債券信用級別良好;轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　(4)公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定;

　　(5)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(6)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

　　2.募集資金投向：符合股東大會核準用途，且符合國家產業政策

　　3.不得再次發行的情形：轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　(1)最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(2)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(3)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

　　(4)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　(三)條款設計要求及其他安排

　　1.定價：公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

　　2.信用評級：應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　3.債券的擔保：無強制性擔保要求，如擔保須符合相關的規定(4條)

　　二、公司債券發行的申報與核準

　　(一)發行申報轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　1.公司決議：申請發行公司債券，應由董事會制定方案，由股東會或股東大會對相關事項作出決議

　　2.保薦與申報：與股票上市一樣，由保薦人保薦。

　　3.募集說明書與申報文件的編制：符合對應的法律法規規定

　　(二)受理與核準

　　程序與IPO大致相同;注意首期發行時限(6個月);首期發行量不少于總發行量的50%。

　　三、債券持有人權益保護

　　(一)保護債券持有人權益的方式轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　1.受托管理人與受托協議：公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議;在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

　　公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協議。

　　2.債券受托管理人的資格：債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

　　(二)受托管理人的職責

　　債券受托管理人應當履行的職責：

　　1.持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議;

　　2.公司為債券設定擔保的，債券受托管理協議應當約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管;

　　3.在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務;轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　4.預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施;

　　5.公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序;

　　6.債券受托管理協議約定的其他重要義務。

　　(三)債券持有人會議

　　1.債券持有人會議規則轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　2.召開債券持有人會議的條件

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