第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　學習重點：保薦制度;首次公開發(fā)行股票申請文件;招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求;主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求、內(nèi)核和承銷商備案材料;首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求;主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作;發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求;關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求。

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備

　　一、保薦制度轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　(一)保薦機構(gòu)和保薦代表人開展保薦業(yè)務(wù)的基本要求

　　1.2008年10月17日，中國證監(jiān)會的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》要求發(fā)行人聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責的事項：

　　首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)：向中國證券會申請保薦機構(gòu)的資格，保薦機構(gòu)履行保薦職責，由保薦代表人具體負責保薦工作。對保薦機構(gòu)及其保薦代表人的要求。

　　3.同次發(fā)行的政權(quán)，發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當有一家保薦機構(gòu)承擔。需聯(lián)合保薦的，保薦機構(gòu)不得超過2家。

　　(二)保薦業(yè)務(wù)規(guī)程

　　1.保薦業(yè)務(wù)管理：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　⑴保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度。保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　　⑵保薦代表人。建立盡職調(diào)查工作日志并存檔備查，保薦機構(gòu)定期檢查。保存工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。

　　2.保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　保薦機構(gòu)應(yīng)當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承信息披露原則。

　　⑴盡職調(diào)查。保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。

　　⑵推薦發(fā)行和推薦上市。保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。

　　保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、發(fā)行人存在的主要風險、保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、保薦機構(gòu)的推薦結(jié)論等事項發(fā)表明確意見。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　發(fā)行保薦書必備的內(nèi)容：本次證券發(fā)行基本情況、保薦機構(gòu)承諾事項、對本次證券發(fā)行的推薦意見。發(fā)行保薦書應(yīng)由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期。

　　保薦結(jié)構(gòu)工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。必備的內(nèi)容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。

　　推薦發(fā)行人證券上市的，還要向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。此時，除了發(fā)行保薦書要簽字外，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

　　⑶配合中國證監(jiān)會審核。組織發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復等。

　　⑷持續(xù)督導。上市后的持續(xù)督導。首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導2個完整會計年度;上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導1個完整會計年度。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應(yīng)繼續(xù)完成。

　　持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當在保薦總結(jié)報告書上簽字。

　　募集資金管理情況是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng)校edu24ol.com

　　保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。

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