提要：

　　股份公司的概念

　　股份公司的設立程序

　　股份公司的組織

　　股份公司的重整與合并

　　股份公司的解散與清算

　　實行股份制的意義

　　企業的股份制改造

　　主要內容：

　　股份公司的概念

　　股份公司就是通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。產生于18世紀的歐洲，19世紀后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司屬于一種合資公司，它具有以下特征：第一，股份公司的資本不是由一人獨自出資形式的，而是劃分為若干個股份，由許多人共同出資認股組成的;第二，股份公司的所有權不屬于一個人，而是屬于所有出資認購公司股份的人。

　　股份公司的設立程序

　　1.組織一定數量的發起人

　　2.制定公司章程

　　3.認購股份

　　4.選舉管理機構

　　5.辦理公司設立登記手續

　　股份公司的組織

　　在通常情況下，公司的組織管理機構由股東大會、董事會、董事會下設的專門委員會、監事會，以及總經理、副總經理等組成。有的公司在董事會下不設各種專門委員會，其工作由總經理主持下的組織機構來負責。

　　這種組織管理機構的設置借鑒了資產階級政治理論中三權分立的學說，把股東大會視作立法機關、決策機構，把董事會視為行政機關、業務執行機構;把監事會視為司法機關，監督機構。采取三權分立的體制，以實現公司內部的權力自我制衡和公司內部自治。

　　股份公司的重整與合并

　　1.股份公司的重整

　　當公司財務嚴重困難或有破產危險時，為維護公司的存在和使之振興復蘇，并保護股東公司債權人的利益，經法院裁定而進行的停業整頓，在法律上叫公司的重整。

　　2.股份公司的合并

　　公司的合并，是指兩個或兩個以上的公司依照法律規定或合同約定而合并為一個公司。公司的合并一般采取兩種方式：一是吸收合并;二是新設合并。吸收合并，是指在兩個或兩個以上的公司合并過程中，其中一個公司繼續存在，而其他公司則在消滅原有法人資格后歸入前一公司。新設合并是指在合并過程中，參加合并的所有公司都消滅掉原有法人資格，而形成了一個新的法人實體。

　　股份公司的解散與清算

　　股份公司的解散是公司法人資格被取消的法律程序和公司業務經營活動終止的法律事實。公司解散以后，公司的法人資格并沒有馬上消失，還要經過清算程序。公司的清算就是被解散的公司結束一切業務經營活動后，對公司財產進行清理，催收債權，償還債務，把公司剩余財產分給股東而進行的程序。只有完成清算的程序，公司才正式消失。

　　實行股份制的意義

　　馬克思主義經典理論認為股份制是對資本主義的一種揚棄，是資本主義向社會主義的一個過渡點，它本身并不是資本主義性質的，即可以為資本主義所利用，也同樣可以為社會主義所利用。股份公司之所以出現在資本主義，是適應了資本社會化和生產社會化的需要，并推動了資本主義社會經濟的發展。在社會主義條件下試行股份制，可以擴大公有制的陣地，逐步建立起現代企業制度，推動社會主義經濟不斷向前發展。

　　當前我國經濟發展所面臨的形勢仍然比較嚴峻，市場疲軟問題尚未得到根本解決，物價穩定是靠財政補貼支撐的，工業增長速度是靠銀行貸款來維持的，并出現了貨幣過剩、資金緊缺(因信貸規格所致)的不正?，F象。通過發行股票、債券，企業直接向市場籌資，可以減輕銀行資金供應的壓力，也可以將儲蓄存款分流一部分，直接轉化為生產建設所需要的資金。目前實行的企業承包制雖然對生產有一定的促進作用，但并沒有從根本上解決企業自我約束機制和自我發展能力的問題，因此實行股份制仍然是強化企業改革所要探討的一個課題。

　　企業的股份制改造

　　國營企業實行股份制，要從實際出發，弄清楚國營企業實行股份制的必要性、目的性和可能性。要注意以下幾個問題：

　　1.國營企業股份化的步驟

　　2.評估原有資產

　　3.確定股份構成

　　難點分析：

　　實行股份制的意義

　　馬克思主義經典理論認為股份制是對資本主義的一種揚棄，是資本主義向社會主義的一個過渡點，它本身并不是資本主義性質的，即可以為資本主義所利用，也同樣可以為社會主義所利用。股份公司之所以出現在資本主義，是適應了資本社會化和生產社會化的需要，并推動了資本主義社會經濟的發展。在社會主義條件下試行股份制，可以擴大公有制的陣地，逐步建立起現代企業制度，推動社會主義經濟不斷向前發展。

　　當前我國經濟發展所面臨的形勢仍然比較嚴峻，市場疲軟問題尚未得到根本解決，物價穩定是靠財政補貼支撐的，工業增長速度是靠銀行貸款來維持的，并出現了貨幣過剩、資金緊缺(因信貸規格所致)的不正?，F象。通過發行股票、債券，企業直接向市場籌資，可以減輕銀行資金供應的壓力，也可以將儲蓄存款分流一部分，直接轉化為生產建設所需要的資金。目前實行的企業承包制雖然對生產有一定的促進作用，但并沒有從根本上解決企業自我約束機制和自我發展能力的問題，因此實行股份制仍然是強化企業改革所要探討的一個課題。

　　目前條件下是試行股份制的最佳時機，其理由是：(1)由于受深圳"股票熱"的影響，人民群眾的金融意識和投資意識，特別是股票投資意識大為增強，為股票發行提供了客觀條件;(2)目前經濟發展所面臨的市場疲軟，說到底是產品結構性疲軟，通過發展股票市場，根據國家產業政策的要求，適時地為進行產業結構、產品結構調整的企業注入資金，從而加快調整的步伐，促進經濟持續、穩定、協調地發展;(3)目前社會上有相當數量的游資在尋求出路，通過銀行當然可以吸納一部分，但仍有相當數量的游資在待機而動。企業自有資金、居民手持現金等，數量相當可觀，如能適時地發展股票市場，既可以充分發揮市場融資和資本增殖的功能，收到"引進外資而不借債、吸引內資而不增內債"的效果，從而推進金融改革的步伐，又能有效地控制預算外資金投放，引導居民消費，就部分消費基金為積累資金，籌措更多的建設資金;(4)試行股份制，發行股票，可以分散投資風險，將過去由國家一家承擔的風險，分散到各股東共同承擔，有效地避免經濟出現大的波動，保持經濟的穩步發展。

　　我國處在社會主義初級階段，發展股份公司，對于完善社會主義生產關系，進一步發展社會生產力，具有十分重要的意義，主要表現在：

　　1.擴大了企業自主權。社會主義企業實行股份制，實現了企業所有權與經營權的分離。國家只是企業的所有者之一，不再掌握全部生產資料。集體、個人以及國外投資者，都可以成為企業的部分所有者。股東有權參與企業的經營管理，董事會負責對企業投資和發展方向作出重大決策，日常工作交董事會推選出來的廠長(經理)負責。職工入股，使所有權和勞動者直接結合，勞動的目的更加明確，積極性會大大提高。這樣，股份制通過把所有權分散化，使國家和企業之間，由原來的行政關系變成經濟制約關系。企業的自主權擴大了，企業的活力也就必然增強。

　　2.股份公司是籌集社會資金的有效途徑。在社會主義初級階段，資金短缺問題將不會消失，而單靠財政和銀行已難經滿足生產建設的資金需要。通過股份集資，向社會要資金，改變過去單一銀行間接融資的狀況，對于緩解資金短缺具有重要意義。

　　3.股份制企業主要靠發行股票籌集資金，進行生產活動。認購股票不受地區、城鄉、公私、內外的限制，完全靠入股者的自由選擇。而入股者的目的，是為了獲取更多的股息、紅利收益。毫無疑問，經營有方、利益豐厚企業的股票會倍受青睞，資金會大量涌進先進企業，起到鼓勵先進的作用。先進企業股票的股息、紅利高于一般企業，因而入股者多，新增發的股票也容易推銷。股票的買賣順利，其股票價格在證券市場上升趨勢，持有該企業股票的股東資產增加，這又會使企業的地位和信譽提高，產品的競爭能力得到加強。。

　　4.股東大會、董事會的組織形式，是一種民主管理企業的好形式。股東參與企業的經營決策，決定領導人選。他們可以挑選精通業務、富有才干的人，擔任企業領導，保證企業的經營方式對路，經營效果突出。

　　5.股份制能夠促進人才橫向流動。有知識有業務能力的管理人員、科技人員，想到有前途的企業工作的愿望容易實現。先進企業會在人才、人力上得到加強。股份制實行以后，技術的橫向交流得以發展。新技術、新發明愿意在先進企業推廣，先進企業也有條件，有能力購買新技術專利，從而使企業獲得新技術的支持。

　　6.股份公司形式有利于調動企業職工、企業所有者和經理人員的積極性。股份公司職工的收入同公司經營成果直接掛鉤，從而可以充分調動企業職工的積極性。股份企業財產是入股者的共同財產，入股各方即所有者從各自的利益出發，都會關心公司經營的好壞。股份制企業由于實現了企業經營權與管理權的分離，企業管理人員具有經營決策自主權，經理人員實行聘任制，使其責任感和積極性大為加強。

?09年證券市場基礎知識重點與難點匯總