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知識點：上市公司非公開發行股票的條件

非公開發行股票，也稱定向增發，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。

1、主板(中小企業板)上市公司非公開發行股票的條件

(1)非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：特定對象符合股東大會決議規定的條件；發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

(2)上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定；本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

(3)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

2、創業板上市公司非公開發行股票的條件

(1)創業板上市公司非公開發行股票首先應該符合上述創業板上市公司發行股票的一般規定。上市公司非公開發行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用上述一般規定中要求的“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”。

(2)非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

①特定對象符合股東大會決議規定的條件。

②發行對象不超過五名。

③發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。

(3)上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：

①發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；

②發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；

③上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

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