編輯推薦：2021年證券從業資格《證券市場基本法律法規》知識點匯總

知識點：合伙企業法總論

(一)合伙企業的種類

根據合伙人對合伙企業債務承擔責任的不同，合伙企業可分為普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

普通合伙企業和有限合伙企業的主要區別在于：

1.伙人對企業債務責任方面

普通合伙企業的所有出資人均須對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；而有限合伙企業中有限合伙人對企業債務承擔有限責任，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限責任或無限連帶責任。

2.合伙人數量方面

普通合伙企業的投資人數為2人以上，無上限規定；而有限合伙企業的投資人數為2人以上50人以下，且至少有1個普通合伙人。

3.合伙人權利方面

普通合伙企業的合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。當然，根據合伙協議約定或經全體合伙人決定，可委托1個或數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務；而有限合伙企業中的有限合伙人不得執行合伙企業中的事務。

4.利潤分配方面

普通合伙企業的出資人不得在合伙協議中約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔企業的全部虧損；而有限合伙企業根據合伙協議的約定可以將全部利潤分配給部分合伙人，但不得約定企業全部虧損由部分合伙人承擔。

5.競業禁止方面

普通合伙人不得自營或與他人合作經營與合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可自營或與他人合作經營與本企業相競爭的業務，但合伙協議另有約定的除外。

6.關聯交易方面

普通合伙人不得同本企業進行交易，但合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意的除外；有限合伙人可以與合伙企業進行交易，但是，合伙協議約定不能進行交易的除外。

7.出資份額出質方面

普通合伙企業的合伙人以其出資份額出質，須經全體合伙人一致同意，否則其出質行為無效；有限合伙人可將出資份額出質，但合伙協議約定有限合伙人不能以其出資份額出質的除外。

(二)普通合伙人的主體適格性限制

為保護國有資產和上市公司股東的利益，國有獨資公司、國有企業、上市公司不得成為普通合伙人。另外，公益性的事業單位、社會團體，其財產也不宜對外承擔無限連帶責任。

【總結】公益性的事業單位、社會團體也不得成為普通合伙人。

(三)合伙協議的形式、訂立程序與基本原則

1.訂立合伙協議，設立合伙企業，是平等民事主體的合伙人之間的民事活動，因此，在訂立合伙協議、設立合伙企業時，也應當遵循民法下的自愿、平等、公平、誠實信用原則。

2.合伙企業設立時，合伙協議應由全體合伙人協商一致，且必須以書面形式訂立。

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