編輯推薦：2020證券從業資格《證券市場基本法律法規》第三章講義匯總

第三章證券公司業務規范

第八節證券公司場外業務

一、證券公司全國股轉系統業務(熟悉)

(一)全國股轉系統的性質、服務對象及主要功能

1.性質

全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的第一家公司制證券交易場所，也是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，于2012年9月正式注冊成立。

2.服務對象

全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型和成長型中小微企業提供資本市場服務。

3.主要功能

(1)全國股份轉讓系統是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不以交易為主要目的。

(2)境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓服份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

(3)申請掛牌的公司應當業務明確產權清晰、依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。

(二)全國股轉系統一般業務規則

(1)股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：①依法設立且存續滿2年；②業務明確，具有持續經營能力；③公司治理機制健全，合法規范經營；④股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；⑤主辦券商推薦并持續督導；⑥全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

掛牌公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過200人。

(2)全國股份轉讓系統實行投資者適當性管理制度。投資者應當具備一定的證券投資經驗和相應的風險識別和承擔能力，知悉相關業務規則，自行承擔投資風險。

對自然人投資者從三個維度設置準入要求，三個維度指財務狀況維度、投資經驗維度和專業知識維度。

(3)減少事前審批取消對主辦券商業務資格的事前審批，凡具有證監會批準的相應業務資格并在人員、技術上符合有關要求的證券公司均可向全國股份轉讓系統提交業務申請，在全國股份轉讓系統備案后即可開展相關業務。

(4)規范掛牌公司治理和持續信息披露。允許掛牌公司實施股權激勵計劃，要求主辦券商持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、完善公司治理機制。在真實性和透明度的基礎上，降低企業披露成本，實行適度信息披露原則。明確全國股轉系統對已披露的信息進行事后審查。

(三)主辦券商在全國股轉系統開展業務的主要類別、業務申請條件及業務管理要求

1.主要業務類別

證券公司在開展相關業務前，應當向全國股轉系統公司申請備案，成為主辦券商。未經備案的證券公司不得在全國股轉系統開展相關業務。主辦券商是指在全國股份轉讓系統從事下列部分或全部業務的證券公司：

(1)推薦業務：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續督導掛牌公司，為掛牌公司股票發行、并購重組等提供相關服務。

(2)經紀業務：代理開立證券賬戶、代理買賣股票等業務。

(3)做市業務。

(4)全國股份轉讓系統公司規定的其他業務。

2.業務申請條件

(1)證券公司申請在全國股份轉讓系統從事推薦業務應具備下列條件：①具備證券承銷與保薦業務資格；②設立推薦業務專門部門，配備合格專業人員；③建立盡職調查制度、工作底稿制度、內核工作制度、持續督導制度及其他推薦業務管理制度；④全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

(2)證券公司申請在全國股份轉讓系統從事經紀業務應具備下列條件：①具備證券經紀業務資格；②配備開展經紀業務必要人員；③建立投資者適當性管理工作制度、交易結算管理制度及其他經紀業務管理制度；④具備符合全國股份轉讓系統公司要求的交易技術系統；⑤全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

(3)證券公司申請在全國股份轉讓系統從事做市業務應具備下列條件：①具備證券自營業務資格；②設立做市業務專門部門，配備開展做市業務必要人員；③建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風險監控制度及其他做市業務管理制度；④具備符合全國股份轉讓系統公司要求的做市交易技術系統；⑤全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

(4)證券公司在全國股份轉讓系統開展業務前，應向全國股份轉讓系統公司申請備案，提交下列文件：①申請書；②公司設立的批準文件；③公司基本情況申報表；④經營證券業務許可證(副本)復印件；⑤企業法人營業執照(副本)復印件；⑥申請從事的業務及業務實施方案，包括部門設置、人員配備與分工情況說明，內部控制體系的說明，主要業務管理制度，技術系統說明等；⑦最近年度經審計財務報表和凈資本計算表；⑧公司章程；⑨全國股份轉讓系統公司要求提交的其他文件。

(5)主辦券商名稱發生變更的，應當辦理名稱變更備案，向全國股份轉讓系統公司提交下列文件：①申請書；②機構名稱變更的批準文件；③變更后的《經營證券業務許可證》(副本)復印件和《企業法人營業執照》(副本)復印件；④變更后的公司章程；⑤原業務備案函；⑤全國股份轉讓系統公司要求提交的其他文件。主辦券商申請新增業務的，應當向全國股份轉讓系統公司提交申請書、變更后的公司章程、全國股份轉讓系統公司要求提交的其他文件。

3.業務管理要求

(1)主辦券商開展全國股份轉讓系統相關業務，應當建立健全合規管理、內部風險控制與管理機制，嚴格防范和控制風險。

(2)主辦券商及其業務人員應當對開展全國股份轉讓系統業務中獲取的非公開信息履行保密義務，不得利用該信息謀取不正當利益。

(3)主辦券商應當加強業務人員的職業道德和誠信教育，強化業務人員的勤勉盡責意識、合規操作意識、風險控制意識和保密意識。

(4)主辦券商應按全國股份轉讓系統公司要求在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露其執業情況、接受全國股份轉讓系統公司處分等信息。

(5)主辦券商應當根據全國股份轉讓系統公司要求，調查或協助調查指定事項，并將調查結果及時報告全國股份轉讓系統公司。

(6)主辦券商應按要求組織相關人員參加全國股份轉讓系統公司舉辦的業務和技術培訓。未按規定參加培訓的，全國股份轉讓系統公司可暫不受理主辦券商及其相關人員出具的文件。

(7)主辦券商應當按照全國股份轉讓系統公司要求建立開展相關業務所需的技術系統，包括交易系統、做市報價系統、行情系統和通信系統及其備份系統等，并制定相應的安全運行管理制度。

(8)主辦券商應遵守全國股份轉讓系統公司有關轉讓信息管理的規定，按要求使用全國股份轉讓系統轉讓信息。未經全國股份轉讓系統公司許可，主辦券商不得將轉讓信息提供給客戶從事自身股票轉讓以外的其他活動，不得將轉讓信息提供給客戶以外的其他機構和個人，不得在營業場所外使用轉讓信息。

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(四)主辦券商在全國股份轉讓系統開展業務的主要規則

1.推薦業務

(1)主辦券商推薦股份公司股票掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議，約定雙方權利和義務，并對申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員及其他信息披露義務人進行培訓，使其了解相關法律、法規、規則、協議所規定的權利和義務。

(2)主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查，并在全面、真實、客觀、準確調查的基礎上出具盡職調查報告。

(3)主辦券商應設立內核機構，負責審核股份公司股票掛牌申請，并在審核基礎上出具內核意見。

(4)主辦券商應根據內核意見決定是否推薦股份公司股票掛牌。同意推薦的，出具推薦報告。

(5)主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

主辦券商應配備合格專業人員，建立健全持續督導工作制度，勤勉履行審查掛牌公司擬披露的信息披露文件、對掛牌公司進行現場檢查、發布風險警示公告等督導職責。

2.經紀業務

(1)主辦券商代理投資者買賣掛牌公司股票，應當與投資者簽訂證券買賣委托代理協議，并按照全國股份轉讓系統的股票轉讓制度要求接受投資者的買賣委托。

(2)主辦券商應當按照全國股份轉讓系統公司要求，建立健全投資者適當性管理制度。主辦券商代理投資者買賣掛牌公司股票前，應當充分了解投資者的身份、財務狀況、證券投資經驗等情況，評估投資者的風險承受能力和風險識別能力。

(3)主辦券商在與投資者簽訂證券買賣委托代理協議前，應著重向投資者說明投資風險自擔的原則，詳細講解風險揭示書的內容，要求投資者認真閱讀并簽署風險揭示書。

(4)主辦券商應利用各種方式告知投資者全國股份轉讓系統業務規則及相關信息，持續揭示投資風險。

(5)主辦券商不得欺騙和誤導投資者，不得利用自身的技術、設備及人員等業務優勢侵害投資者合法權益。

(6)主辦券商接受客戶股票買賣委托時，應當查驗客戶股票和資金是否足額，法律、行政法規、部門規章另有規定的除外。

(7)主辦券商應設立交易監控系統，對自身及客戶轉讓行為進行有效監督，防范違規轉讓行為。

(8)主辦券商對客戶的資金、股票以及委托、成交數據應當有完整、準確、詳實的記錄或者憑證，按戶分賬管理，并向客戶提供對賬與查詢服務。主辦券商應當采取有效措施，妥善保存上述文件資料，保存期限不得少于20年。

(9)主辦券商應當加強證券賬戶管理，不得為他人違法違規使用證券賬戶進行股票轉讓提供便利。

(10)主辦券商應當在營業場所及時準確地公布轉讓信息，供從事股票轉讓的客戶使用。

3.做市業務

(1)主辦券商開展做市業務，應通過專用證券賬戶、專用交易單元進行。做市業務專用證券賬戶應向中國證券登記結算有限責任公司和全國股份轉讓系統公司報備。

(2)主辦券商應建立做市資金的管理制度，明確做市資金的審批、調撥、使用流程，確保做市資金安全。

(3)主辦券商應建立做市股票的管理制度，明確做市股票獲取、處置的決策程序、以及庫存股票頭寸管理制度。

(4)主辦券商應當建立以凈資本為核心的做市業務規模監控和調整機制，根據自身財務狀況和中國證監會關于證券公司風險監控指標規定等要求，合理確定做市業務規模。

(5)主辦券商應建立做市業務內部報告制度，明確業務運作、風險監控、業務稽核及其他有關信息的報告路徑和反饋機制。

(6)主辦券商應當建立健全做市業務動態風險監控機制，監控做市業務風險的動態變化，提高動態監控效率。

(7)主辦券商開展做市業務，不得利用信息優勢和資金優勢，單獨或者通過合謀，以串通報價或相互買賣等方式制造異常價格波動，損害投資者利益。

(8)主辦券商開展做市業務，不得干預掛牌公司日常經營，其業務人員不得在掛牌公司兼職。

(9)主辦券商開展做市業務，對報價和成交數據等應有完整、準確、詳實的記錄或者憑證，并采取有效措施妥善保存，保存期限不得少于20年。

(10)主辦券商應按全國股份轉讓系統公司要求報告其做市股票庫存、做市業務盈虧及相關風險監控指標等信息。

(五)全國股轉系統對主辦券商的自律管理措施

1.全國股份轉讓系統公司可以對《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定的監管對象采取下列自律監管措施：

(1)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露。

(2)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見。

(3)約見談話。

(4)要求提交書面承諾。

(5)出具警示函。

(6)責令改正。

(7)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件。

(8)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售。

(9)限制證券賬戶交易。

(10)向中國證監會報告有關違法違規行為。

(11)其他自律監管措施。

2.根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行)》等規定，主辦券商及其董事、監事、高級管理人員和相關業務人員，應當遵守法律法規和全國股份轉讓系統相關規定，勤勉盡責、誠實守信，接受全國股份轉讓系統公司的自律管理。全國股份轉讓系統公司對主辦券商的自律監管內容如下：

(1)全國股份轉讓系統公司可根據監管需要，對主辦券商業務活動中的風險管理、技術系統運行、做市義務履行、推薦掛牌及持續督導等情況進行監督檢查。

(2)主辦券商應當積極配合全國股份轉讓系統公司監管，按照全國股份轉讓系統公司要求及時說明情況，提供相關文件、資料，不得拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。

(3)全國股份轉讓系統公司對主辦券商及從業人員執業情況進行持續記錄，并可將記錄信息予以公開。

(4)主辦券商及相關業務人員違反《管理細則》的，全國股份轉讓系統公司可依據《業務規則》采取相應的監管措施或紀律處分。

主辦券商因違反細則被終止從事相關業務的，全國股份轉讓系統公司將在終止其從事相關業務之日起12個月內不再受理其申請。

3.申請掛牌公司、掛牌公司、相關信息披露義務人、董事、監事、高級管理人員、主辦券商、主辦券商業務人員、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其工作人員違反相關規定的，給予通報批評、公開譴責及對應的懲罰措施。

4.全國股份轉讓系統公司設立紀律處分委員會對《業務規則》規定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。全國股份轉讓系統公司根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。監管對象不服全國股份轉讓系統公司作出的紀律處分決定的，可自收到處分通知之日起15個工作日內向全國股份轉讓系統公司申請復核，復核期間該處分決定不停止執行。

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