編輯推薦：2020證券從業資格《證券市場基本法律法規》第二章講義匯總

第二章證券從業人員管理

第一節公司治理、內部控制與合規管理

二、證券公司內部控制(熟悉)

(一)基本要求

1.證券公司內部控制應當貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

2.證券公司應建立健全證券公司治理結構。證券公司治理結構包括科學的決策程序與議事規則，高效、嚴謹的業務運作系統，健全、有效的內部監督和反饋系統，以及有效的激勵約束機制。

3.《證券公司內部控制指引》對證券公司建立規范、有效的內部控制制度、機制提出了以下方面的基本要求：(13條)

(1)樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，健全證券公司行為準則和員工道德規范，營造合規經營的制度文化環境。

(2)采取切實有效的措施杜絕挪用客戶交易結算資金、客戶委托管理的資產及客戶托管的證券等行為，確保客戶資產的安全完整。

(3)根據經營環境的變化，建立動態的凈資本監控機制，確保凈資本符合有關監管指標的要求。

(4)加強法人統一管理，建立具體、明確、合理的授權、檢查和逐級問責制度，明確界定部門、分支機構的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內行使經營管理職能。證券公司業務授權應當采取書面形式。

(5)主要業務部門之間建立健全隔離墻制度，確保經紀、自營、受托投資管理、投資銀行、研究咨詢等業務相對獨立。電腦部門、財務部門、監督檢查部門與業務部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任。

(6)不斷完善業務、財務、人力資源等綜合信息管理系統，根據自身實際加強業務運作的后臺管理，完善集中清算、集中核算、客戶資料集中管理等制度。提高實時預警、監控、防范風險的能力。

(7)建立業務風險識別、評估和控制的完整體系，運用包括敏感性分析在內的多種手段，對信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、技術風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，明確風險管理流程和風險化解方法。

(8)建立健全包括授權管理、崗位職責、監督檢查、考核獎懲等在內的各項內部管理制度。對經紀、自營、投資銀行、受托投資管理、研究咨詢以及創新業務等制定統一的業務流程和操作規范，針對業務的主要風險點和風險性質，制定明確的控制措施。

(9)大力加強自有資金和客戶資金的風險控制，建立自有資金運用的決策、審核、批準、監控相分離的管理體系，加強資金額度控制和資金使用的日常監控，對資金異常變動和大額資金存取等行為重點監控。建立暢通、高效的信息交流渠道和重大事項報告制度，以及內部員工和客戶的信息反饋機制，確保信息準確傳遞，確保董事會、監事會、經理人員及監督檢查部門及時了解證券公司的經營和風險狀況，確保各類投訴、可疑事件和內控缺陷得到妥善處理。

(10)真實、全面、及時地記載各項業務，充分發揮會計的核算監督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完備的業務臺賬系統，并通過業務臺賬系統和會計核算系統交叉印證，防止出現賬外經營、賬目不清等問題。

(11)按照專人管理、相互牽制、適當審批、嚴格登記的原則，加強對合同、票據、印章、密押等的管理。重要合同和票據有連號控制、作廢控制、空白憑證控制以及領用登記控制等專門措施。證券公司公章、合同專用章、業務專用章、財務專用章、電子印鑒等的保管、審批、使用等應適當分離、相互牽制。

(12)加強對各類檔案包括各種會議記錄與決議、經營協議、客戶資料、交易記錄、憑證賬表、投訴與糾紛處理記錄以及各類法規、制度等檔案的妥善保管和分類管理。

(13)建立危機處理機制和程序，制訂切實有效的應急應變措施和預案。

4.內部控制的組織結構要求

(1)建立重要一線崗位雙人、雙職、雙責為基礎的第一道防線，并加強對單人單崗業務的監控。與資金、有價證券、重要空白憑證、業務合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統安全的崗位，應當實行雙人負責制。

(2)建立相關部門、相關崗位之間相互制衡、監督的第二道防線。不同部門應有明確的職責分工，不相容職務應適當分離。

(3)建立獨立的監督檢查部門對各項業務、各部門、各分支機構、各崗位全面實施監控、檢查和反饋的第三道防線。

(二)證券公司各類業務內部控制的主要內容

1.經紀業務內部控制

(1)證券公司經紀業務內部控制應重點防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等。

(2)證券公司應加強經紀業務整體規劃，加強營業網點布局、規模、選址以及軟、硬件技術標準(含升級)等的統一規劃和集中管理；應制定統一完善的經紀業務標準化服務規程、操作規范和相關管理制度。

(3)證券公司應制定標準化的開戶文本格式，制定統一的開戶程序，要求所屬證券營業部按照程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關注客戶資金來源的合法性。

(4)證券公司應建立對錄入證券交易系統的客戶資料等內容的復核和保密機制；應妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料；應完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確保客戶能夠及時獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。

(5)證券公司應當要求所屬證券營業部與客戶簽訂代理交易協議，協議中除載明雙方權利義務和風險提示外，還應列示營業部可從事的合法業務范圍及證券公司授權的業務內容，向客戶明示證券公司禁止營業部從事的業務內容。

(6)證券公司應針對賬戶管理、資金存取及劃轉、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉托管、查詢及咨詢等業務環節存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。

(7)證券公司對開戶、資金存取及劃轉、接受委托、清算交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。

(8)證券公司應在證券營業部采用統一的柜面交易系統，并加強對柜面交易系統的風險評估，嚴防通過修改柜面交易系統的功能及數據從事違法違規活動；證券公司應采取嚴密的系統安全措施，嚴格的授權進入及記錄制度，并開啟系統的審計留痕功能。

(9)證券公司應當實行法人集中清算制度及客戶交易結算資金集中管理制度，保證客戶交易結算資金的安全，防范結算風險。

(10)證券公司應建立對托管證券等的登記程序與獨立監控機制，嚴防發生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。

(11)證券公司應通過身份認證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統的管理，確保交易清算系統的安全。

(12)證券公司應建立健全經紀業務的實時監控系統。證券公司的監督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業部資金劃轉、證券轉移、交易活動進行實時監控，并對異常資金流轉、異常證券轉移、異常交易及違規行為實時預警。

(13)證券公司應定期、不定期地對證券營業部交易系統、財務系統和清算系統進行檢查，加強交易信息與財務信息、清算信息的核對，確保相關信息與證券交易所、登記結算證券公司、商業銀行等提供的信息相符。

(14)證券公司應建立交易數據安全備份制度，對交易數據采取多介質備份與異地備份相結合的數據備份方式，確保交易數據的安全完整。

(15)證券公司網上交易系統應采取有效的身份認證及訪問控制措施，網上交易系統應詳細記錄客戶的網上交易和查詢過程。加強交易方身份識別，并對訪問權限進行控制，確保交易的安全、可靠。

(16)證券公司網上交易系統應采用防火墻、入侵檢測等措施保障網絡安全，采用高強加密等有效技術手段，防止客戶數據被竊取、篡改。

(17)證券公司對于網絡中斷、委托中斷、客戶數據丟失、銀證轉賬故障、交易服務器故障以及出現供電中斷、火災、搶劫等緊急情況，應制定和定期修訂災難恢復和應急處理預案，建立應急演習機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。

(18)證券公司應建立投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險，加強與投資者信息溝通。

(19)證券公司應建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應留審計痕跡。

(20)證券公司應建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。

2.自營業務內部控制

證券公司應當加強自營業務投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，超越授權、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險。具體而言，自營業務方面，證券公司應當：

(1)建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業務的投資策略、規模、品種、結構、期限等的決策管理。

(2)通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規范的交易操作，及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業務運作風險。

(3)建立健全自營業務的授權體系，確保自營部門及員工在授權范圍內行使相應的職責。

(4)自營業務的研究策劃、投資決策、交易執行、交易記錄、資金清算和風險監控等職能應相對分離；重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。

(5)加強自營賬戶的集中管理和訪問權限控制。自營賬戶應由獨立于自營業務的部門統一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度；采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險；防止自營業務與受托投資管理業務混合操作。

(6)建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數據的保存和備份管理，確保自營交易清算數據的安全、真實和完整，并確保自背部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當的記錄和報告。

(7)建立獨立的實時監控系統。證券公司的監督檢查部門貨或其他獨立監控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監控，并定期對自營業務進行壓力測試，確保自營業務各項風險指標符合監管指標的要求并控制在證券公司承受范圍內。

(8)加強對參與投資決策和交易活動人員的監察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內幕消息為自己及他人謀取不當利益。

(9)確保自營資金來源的合法性。

3.投資銀行類業務內部控制

在對投資銀行類業務進行內部控制時，應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險，杜絕虛假承銷行為。組織體系方面，證券公司應當構建清晰、合理的投資銀行類業務內部控制組織架構，建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線：

(1)項目組、業務部門為內部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門應當加強對業務人員的管理，確保其規范執業。

(2)質量控制為內部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題。

(3)內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線，應當通過介人主要業務環節、把控關鍵風險節點，實現公司層面對投資銀行類業務風險的整體管控。

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4.受托投資管理業務內部控制

證券公司在建立健全受托投資管理業務內部控制體制機制時，應重點防范規模失控、決策失誤、越權操作、賬外經營、挪用客戶資產和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險。

(1)由要托投資管理部門統一管理受托投資管理業務。受托投資管理業務應與自營業務獨立決策嚴格分離、獨立決策、獨立運作。

(2)針對業務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環節制定規范的業務流程、操作規范和控制措施，有效防范各類風險。

(3)對委托人的資信狀況、收益預期、風險承受能力、投資偏好等進行了解，并關注委托人資金來源的合法性。

(4)根據法律、法規和中國證監會的規定，制定規范的受托投資管理合同，公平對待委托人。受托投資管理合同中不得有承諾收益條款。

(5)與委托人簽訂受托投資管理合同，嚴格合同審批程序。證券公司應在合同約定的權限內管理受托資產，嚴格控制風險。

(6)封閉運作、專戶管理受托資產，確保客戶資金與自有資金的分戶管理、獨立運作，確保受托資產的安全、完整。證券公司應創造條件積極引人有資質的銀行作為托管人托管受托資產。

(7)建立規范的風險預警機制，由獨立的監督檢查部門或風險控制部門監控受托投資管理業務的運作狀況，進行定期或不定期的檢查、評價。

(8)加強受托投資管理業務的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中管理，確保對浮動盈虧進行恰當的記錄，并向委托人及時提供受托資產估值和風險狀況的信息。

(9)制定明確、詳細的受托投資管理業務信息披露制度，保證委托人的知情權。合同到期后，編制的結算報告應由委托人進行確認，必要時由中介機構或無管人審核。

(10)根據自身的管理能力及風險控制水平，合理控制受托投資管理業務規模。

5.研究咨詢業務內部控制

證券公司在對研究咨詢業務進行內部控制的過程中，應重點防范傳播虛假信息、誤導投資者、無資格執業、違規執業，以及利益沖突等的風險。

(1)加強研究咨詢業務的統一管理，完善研究咨詢業務規范和人員管理制度，制定適當的執業回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。

(2)加強對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務與客戶保持暢通的溝通渠道，及時妥善處理客戶咨詢和投訴。

(3)通過部門設置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自背等部門之間的隔離墻制度；對跨隔離墻的人員、業務務應有完整記錄，并采取靜默期等措施；對跨越隔離墻的業務、人員應實行重點監控。

(4)加強對各營業場所“工作室”(包括網上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風險控制，確保向公眾提供證券投資咨詢服務人員具備證券投資咨詢人員執業資格，確保相關活動已履行報備手續，確保證券公司所轄營業場所沒有非法投資咨詢活動。

(5)加強證券投資咨詢執業人員的管理和執業資格(證書)的管理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執業人員發生變動的應及時辦理變更(包括離開咨詢崗位)手續。

(6)建立健全研究咨詢業務檔案和客戶服務檔案，包括客戶服務記錄、對公眾薦股記錄、研究報告及公開發表的研究咨詢文章等，履行相關資料的備案義務。

(7)建立健全研究對象覆蓋、信息收集、調研、證券研究報告制作、質量控制、合規審查、證券研究報告發布以及相關銷售服務等關鍵環節的管理制度，加強流程管理和內部控制。

(8)建立健全與發布證券研究報告相關的利益沖突防范機制，明確管理流程、披露事項和操作要求，有效防范發布證券研究報告與其他證券業務之間的利益沖突。

(9)建立合理的發布證券研究報告相關人員績效考核和激勵機制，以維護發布證券研究報告行為的獨立性。

6.證券投資顧問業務內部控制

證券投資顧問業務是證券公司、證券投資咨詢機構接受客戶委托，按照約定，向客戶提供涉及證券及證券相關產品的投資建議服務，輔助客戶作出投資決策，并直接或者間接獲取經濟利益的經營活動。

(1)建立健全證券投資顧問業務管理制度、合規管理和風險控制機制，覆蓋業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等業務環節。

(2)保證證券投資顧問人員數量、業務能力、合規管理和風險控制與服務方式、業務規模相適應。

(3)按照公司制定的程序和要求了解客戶，評估客戶的風險承受能力，向客戶提供適當的投資建議服務，并履行相應的信息告知和風險揭示義務。

(4)與客戶簽訂證券投資顧問協議，并按照公平、合理、自愿的原則，與客戶協商并書面約定費用收取安排。證券投資顧問服務費應當以公司賬戶收取。

(5)建立客戶回訪機制，明確客戶回訪的程序、內容和要求，并指定專人獨立實施；建立客戶投訴處理理機制，及時、妥善處理客戶投訴事項。

(6)規范業務推廣和客戶招攬行為，禁止對服務能力和過往業績進行虛假、不實、誤導性的營銷宣傳，禁止以任何方式承諾或者保證投資收益。

(7)對業務推廣、協議簽訂、服務提供、客戶回訪、投訴處理等環節實行留痕管理。業務檔案保存期限自協議終止之日起不得少于5年。

(三)證券公司業務創新的規定

證券公司對業務創新應重點防范違法違規、規模失控、決策失誤等風險，始終堅持合法合規、審慎經營的原則，加強集中管理和風險控制。

證券公司在開展業務創新時，應當建立相關機制，包括但不限于：

(1)建立完整的業務創新工作程序，嚴格內部審批程序，對可行性研究、產品或業務設計、風險管理、運作與實施方案等作出明確要求，并經董事會批準。

(2)在可行性研究的基礎上，及時與中國證監會溝通，履行創新業務的報備(報批)程序。

(3)對創新業務設計科學合理的流程，制定風險控制措施及相應財務核算、資金管理辦法。

(4)注重業務創新的過程控制，及時糾正偏離目標行為。

證券公司應當建立針對新業務的風險管理制度和流程，明確需滿足的條件和公司內部審批路徑。新業務應當經風險管理部門評估并出具評估報告。證券公司應充分了解新業務模式，并評估公司是否有相應的人員、系統及資本開展該項業務、董事會、經理層、相關業務部門、分支機構、子公司和風險管理部門應當充分了解新業務的運作模式，估值模型及風險管理的基本假設、各主要風險以及壓力情景下的潛在損失。

(四)監督、檢查與評價機制

證券公司應當建立合理的內部控制監督、檢查與評價機制，確保內部控制的有效性。證券公司應明確董事會、監事會、經理人員等各層級的內部控制職責。

(1)董事會負責督促、檢查和評價證券公司各項內部控制制度的建立與執行情況，對內部控制的有效性負最終責任；每年至少進行一次全面的內部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。董事會應對中國證監會、外部審計機構和證委公司監督檢在部門等對證券公司內部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。

(2)監事會應對董事會、經理人員履行職責的情況進行監督，對證券公司財務情況和內部控制建設及執行情況實施必要的檢查，督促董事會、經理人員及時糾正內部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。

(3)經理人員負責建立健全責任明確、程序清晰的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估，建立健全有效的內部控制機制和內部控制制度，及時糾正內部控制存在的缺陷和問題，并對內部控制不力及不及時糾正內部控制缺陷等承擔相應責任。

證券公司應有高級管理人員專門負責證券公司內部控制的監督、檢在與評價工作。該高級管理人員和監督檢查部門負責人可列席證券公司任何會議。負責監督檢查部門的高級管理人員不得兼管業務部門。

(4)業務部門和分支機構的負責人負責對其業務范圍內的具體作業程序和風險控制措施進行自我檢查和評價，并接受證券公司上級管理部門和監督檢查部門的業務檢查和指導。

(5)直接從事業務經營活動的業務部門和分支機構的相關人員有義務向證券公司報告內部控制的缺陷，并及時加以糾正。相關人員應對違反職責范圍內的內部控制導致的風險和損失承擔首要責任。

證券公司應設立監督檢查部門或崗位，獨立履行合規檢查、財務稽核、業務稽核、風險控制等監督檢查職能，負責提出內部控制缺陷的改進建議并敦促有關責任單位及時改進。監督檢查部門對證券公司董事會負責。

監督檢查部門應加強對內部控制執行情況的現場檢查、非現場檢查和常規稽核、非常規稽核，并將檢在結果報證券公司注冊地中國證監會派出機構。

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