編輯推薦：2020證券從業資格《證券市場基本法律法規》第一章講義匯總

第一章證券市場基本法律法規

第三節合伙企業法

二、普通合伙企業(重點掌握)

(一)設立合伙企業的條件

1.有2個以上合伙人

合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。18周歲以上的成年人、16周歲以上不滿18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的未成年人具有完全民事行為能力。

2.有書面合伙協議

合伙協議應當載明下列事項：①合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；②合伙目的和合伙經營范圍；③合伙人的姓名或者名稱、住所；④合伙人的出資方式、數額和繳付期限；⑤利潤分配、虧損分擔方式；⑥合伙事務的執行；⑦入伙與退伙；⑧爭議解決辦法；⑨合伙企業的解散與清算；⑩違約責任。

3.有合伙人認繳或者實際繳付的出資：貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利(需要作價評估)，勞務。

4.其他條件：有合伙企業的名稱和生產經營場所等。

(二)合伙企業財產分割、轉讓以及處分的相關規定

(1)合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產，合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

(2)合伙人對外轉讓財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

(3)合伙人對內轉讓財產份額時，應當通知其他合伙人。

(4)合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

(三)合伙企業經營中應當經全體合伙人一致同意的重要事項

①改變合伙企業的名稱；②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；③處分合伙企業的不動產；④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

(四)合伙企業利潤分配、虧損分擔的原則

(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。(協協實平)

(2)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

(五)合伙人的入伙和退伙

1.入伙

(1)條件：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。且應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2.退伙

(1)種類：退伙包括自愿退伙、法定退伙(當然退伙)和除名。

(2)合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人一致同意；③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

(3)合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

(4)合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；③執行合伙事務時有不正當行為；④發生合伙協議約定的事由。

(六)特殊的普通合伙企業

一般是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

(1)一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

(2)合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

(3)特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

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