編輯推薦：2020證券從業資格《證券市場基本法律法規》第一章講義匯總

第一章證券市場基本法律法規

第二節公司法

四、股份有限公司(重點掌握)

(一)股份有限公司的設立方式與程序

1.股份有限公司的設立條件

2-200人發起人股東，半數以上在中國境內有住所，有資本，有章程，有名稱，有住所。

2.設立方式：募集設立或發起設立。

3.設立程序：訂立協議，訂立章程，認繳資本(募集設立的，發起人認購35%的股份)，選舉董事會和監事會，董事會應于創立大會結束后30日內，向公司登記機關報送文件，申請設立登記。

(二)股份有限公司的組織機構

1.股東大會。職權同有限責任公司。

2.董事會。5-19人。可以有職工代表，任期3年，連選可連任。職權同有限責任公司。

3.監事會。不少于3人，應當有職工代表，比例不低于1/3.職權同有限責任公司。

(三)股份有限公司的股份發行

1.股份發行的原則：實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

2.股份發行的價格：平價發行和溢價發行

3.股票的形式和記載

紙面或其他形式，記載公司名稱、成立日期、種類、金額、編號等。

形式有記名股票(發起人、法人股)和無記名股票。

4.發行新股

必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

(四)股份有限公司股份轉讓的相關規定及對上市公司組織機構的特別規定

1.記名股票的轉讓：背書轉讓。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。

2.無記名股票的轉讓：交付發生效力。

3.發起人及董事、監事、高級管理人員股份轉讓的限制

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4.股票的上市交易：上市公司必須公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

5.公司股份回購：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊資本；

(2)與持有本公司股份的其他公司合并；

(3)將股份獎勵給本公司職工；

(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

6.上市公司組織機構的特別規定

(1)上市公司的獨立董事、董事會秘書

設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

(2)上市公司的其他特別規定

上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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