編輯推薦：2020證券從業資格《證券市場基本法律法規》第一章講義匯總

第一章證券市場基本法律法規

第二節公司法

二、總論(重點掌握)

公司是指以營利為目的，由—個股東單獨投資組建或者特定人數的股東聯合投資組建，股東以其投資額為限對公司負責，公司以其全部財產對外承擔民事責任的企業法人。

(一)公司的種類

(二)公司的獨立人格

1、公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

2、公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

3、公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得損害他人利益。

(三)公司經營原則

公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

(四)分公司和子公司的法律地位

1、分公司及其法律地位(非獨立性)

分公司不具有法人資格，其行為后果及責任由公司承擔；沒有獨立的公司名稱及章程；在人事、經營上沒有自主權；沒有獨立的財產。

2、子公司及其法律地位

對子公司有控制權的公司是母公司，重大決策仍需母公司決定。具有獨立的法人資格。自負盈虧，獨立核算，以自己的名義開展經營活動。

(五)公司的設立方式及設立登記的要求

1.公司的設立方式

發起設立：發起人認購公司應發行的全部股份。適用于有限責任公司和股份有限公司。

募集設立：發起人認購公司的一部分股份，其余向社會公開募集，或者定向募集。只適用股份有限公司。其中，發起人認購的股份不少于總股數的35%。

2.公司設立登記的要求

發起設立：發起人繳納出資——選舉董事會和監事會——董事會向公司登記機關報送公司章程等文件，申請設立登記。

募集設立：創立大會結束后30日內——董事會報送登記申請書、創立大會的會議記錄、公司章程等。

公司成立日期：營業執照簽發之日。執照上有名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等。如果要變更，需要變更登記，換發執照。

名稱要求：有限責任公司名稱中應有“有限責任公司”或“有限公司”字樣；股份有限公司名稱中應有“股份有限公司”或“股份公司”字樣。

(六)公司章程的內容

1.公司章程的概念

公司章程，是指公司依法制定的，規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是公司組織或活動的基本準則。設立公司必須依法制定公司章程。對公司、股東、董監高有約束力。

2、公司章程的記載

必要記載：絕對必要記載事項(必須記，不記載則失效)、相對必要記載事項(不記載，可以補救)

任意記載：不違法

有限責任公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規定的其他事項。

(七)公司對外投資和擔保

1、保證方式有保證、抵押和質押等；

2、必須由董事會、股東會、股東大會決議；

3、數額有規定的，不超過規定限額；

4、為股東或實際控制人提供擔保的，必須由股東(大)會決議。表決權半數通過。

5、一年內擔保金額超過公司資產總額30%的，由股東大會作出決議，經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

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