一、證券法

二、法規總則

適用范圍：

一是在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易;

二是政府債券、證券投資基金份額的上市交易;

三是證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照《證券法》的原則規定;

三、證券發行

1.發行證券：證券發行包括公開發行和非公開發行。公開發行證券必須依法報經國務院證券監督管理機夠或者國務院授權的部門核準。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2.公開發行：有下列情形之一的，為公開發行：

(1)向不特定對象發行證券的;

(2)向特定對象發行證券累計超過200人的;

(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

3.公開發行新股的條件、程序和規則：公司公開發行新股，應當符合下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構;

(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好;

(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

4.設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

(1)公司章程;

(2)發起人協議;

(3)發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;

(4)招股說明書;

(5)代收股款銀行的名稱及地址;

(6)承銷機構名稱及有關的協議。

5.公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

(1)公司營業執照;

(2)公司章程;

(3)股東大會決議;

(4)招股說明書;

(5)財務會計報告;

(6)代收股款銀行的名稱及地址;

(7)承銷機構名稱及有關的協議。

6.國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的，應當說明理由。

7.公開發行債券的條件、程序和規則公開發行公司債券，應當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

(4)籌集的資金投向符合國家產業政策;

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

(6)國務院規定的其他條件。

8.公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

(2)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

(3)違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

9.申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

(1)公司營業執照;

(2)公司章程;

(3)公司債券募集辦法;

(4)資產評估報告和驗資報告;

(5)國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

四、證券承銷業務、承銷協議

1.證券承銷業務的種類：證券承銷業務采取代銷或者包銷方式

a.證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

b.證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

2.承銷協議的主要內容

發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。

證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

(1)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

(2)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;

(3)代銷、包銷的期限及起止日期;

(4)代銷、包銷的付款方式及日期;

(5)代銷、包銷的費用和結算辦法;

(6)違約責任;

(7)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

(8)承銷團和主承銷人向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

3.代銷制度

股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。

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