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《證券市場基本法律法規》重點強化：合伙企業解散、清算

(一)合伙企業的解散事由(了解)

合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(2)合伙協議約定的解散事由出現;

(3)全體合伙人決定解散;

(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;

(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(7)法律、行政法規規定的其他原因。

(二)合伙企業的清算規則(了解)

合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

1.清算人

(1)清算人由全體合伙人擔任;

(2)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

(3)自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

2.清算人的義務

清算人在清算期間執行下列事務：

(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;

(3)清繳所欠稅款;

(4)清理債權、債務;

(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

3.債權保護

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。清算人應當對債權進行登記。

4.清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動

5.清償順序

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照普通合伙企業利潤分配、虧損分擔規則進行分配。

6.清算報告

清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

(三)合伙企業注銷后的債務承擔(了解)

合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

【提示】合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

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《證券市場基本法律法規》重點強化：合伙企業解散、清算

六、法律責任(掌握)

(一)主要法律責任

1.采取欺騙手段取得企業登記的法律責任

違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

2.未標明合伙企業名稱字樣的法律責任

違反《合伙企業法》規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上1萬元以下的罰款。

3.未領取營業執照從業、未及時辦理變更登記的法律責任

違反《合伙企業法》規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以2000元以上2萬元以下的罰款。

4.職務侵占、非法侵占的法律責任

應當將該利益和財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

5.擅自處理須經全體合伙人一致同意方可執行事務的法律責任

給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

6.非執行事務合伙人擅自執行合伙事務的法律責任

給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

7.擅自從事競爭業務或與合伙企業交易的法律責任

該收益歸合伙企業所有;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

8.合伙人的違約責任

合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

9.清算人違法違規的法律責任

清算人未依照《合伙企業法》規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

清算人違反《合伙企業法》規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

10.行政機關工作人員違法違規的法律責任

有關行政管理機關的工作人員違反《合伙企業法》規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。

11.其他

違反《合伙企業法》規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

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