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  >>2014年會計職稱《中級會計實務》教材變化分析

  2014年中級會計職稱《財務管理》各章節考試大綱

　　第二節 證券法律制度

　　一、證券法律制度概述

　　(一)證券的分類

　　按照不同的標準，證券可以分為不同的種類。

　　(二)證券市場

　　1.證券市場的分類。

　　證券市場依據不同的劃分標準，可以有不同的分類。

　　證券市場的主體。

　　證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發行人、投資者、中介機構、交易場所以及自律性組織和監管機構等。

　　(三)證券活動和證券管理原則

　　1.公開、公平、公正原則。

　　2.自愿、有償、誠實信用原則。

　　3.守法原則。

　　4.分業經營、分業管理原則。

　　5.保護投資者合法權益原則。

　　6.監督管理與自律管理相結合原則。

　　二、證券發行

　　(一)證券發行分類

　　根據不同的標準，證券發行可以分為不同的類型。

　　(二)股票的發行

　　1.首次公開發行股票的條件。

　　(1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。

　　(2)發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　(5)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

　　2.上市公司公開發行新股的條件。

　　上市公司公開發行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等規定的發行條件。

　　3.上市公司非公開發行股票的條件。

　　4.上市公司不得非公開發行股票的情形。

　　(三)公司債券的發行

　　1.公司公開債券發行的條件。

　　2.再次發行公司債券的限制性規定。

　　(四)證券投資基金的發行

　　證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式。

　　1.基金的公開募集。

　　公開募集基金，應當經國務院證券監督管理機構注冊。未經注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

　　2.非公開募集基金。

　　非公開募集基金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人。

　　(五)證券發行的程序

　　1.作出發行決議。

　　2.提出發行申請。

　　3.依法核準申請。

　　4.公開發行信息。

　　5.撤銷核準決定。

　　6.簽訂承銷協議，進行證券銷售。

　　7.備案。

　　三、證券交易

　　(一)證券交易的一般規定

　　(二)證券上市

　　1.股票上市。

　　(1)股票上市的條件。

　　(2)申請股票上市交易。

　　(3)股票的暫停上市和終止上市。

　　2.公司債券的交易。

　　(1)公司債券上市交易的條件。

　　(2)公司債券上市程序。

　　(3)公司債券的暫停上市與終止上市。

　　3.證券投資基金上市。

　　(1)公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回。

　　(2)非公開募集基金的轉讓。

　　4.持續信息公開。

　　信息公開也稱信息披露，是指證券的發行人和其他法定的相關負有信息公開義務的人在證券發行、上市和交易過程中，按照法定或約定要求將應當向社會公開的財務、經營及其他有關影響證券投資者投資判斷的信息向證券監督管理機構和證券交易所報告，并向社會公眾公告的活動。

　　(1)首次信息披露。

　　(2)持續信息披露。

　　①定期報告。

　　②臨時報告。

　　(3)信息的發布與監督。

　　5.禁止的交易行為。

　　(1)內幕交易行為。

　　內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易的行為。

　　(2)操縱市場行為。

　　(3)虛假陳述行為。

　　(4)欺詐客戶行為。

　　(5)其他禁止的交易行為。

　　四、上市公司收購

　　(一)上市公司收購的主體

　　1.上市公司收購人。

　　收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

　　2.上市公司收購中有關當事人的義務。

　　(1)收購人的義務。

　　(2)被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利，損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

　　(3)被收購公司的董事、監事和高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

　　3.上市公司收購的支付方式。

　　上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。

　　(二)上市公司收購的權益披露

　　1.進行權益披露的情形。

　　2.權益變動的披露方式。

　　(三)要約收購

　　1.要約收購的適用條件。

　　2.收購要約的期限。

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　3.收購要約的撤銷：

　　4.收購要約的變更。

　　(四)協議收購

　　(五)上市公司收購的法律后果

　　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

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　　第四節 票據法律制度

　　一、票據法基礎理論

　　(一)票據法上的關系和票據基礎關系

　　1.票據法上的關系。

　　(1)票據法上的票據關系。

　　(2)票據法上的非票據關系。

　　2.票據基礎關系。

　　(二)票據行為

　　1.票據行為成立的有效條件。

　　(1)行為人必須具有從事票據行為的能力。

　　(2)行為人的意思表示必須真實或無缺陷。

　　(3)票據行為的內容必須符合法律、法規的規定。

　　(4)票據行為必須符合法定形式。

　　2.票據行為的代理。

　　(1)代理概述。

　　(2)無權代理。

　　沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任。

　　(3)越權代理。

　　代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。

　　(三)票據權利與抗辯

　　1.票據權利。

　　票據權利包括付款請求權和追索權。

　　(1)票據權利的取得。

　　(2)票據權利的行使與保全。

　　(3)票據權利的補救。

　　票據權利與票據緊密相連，如果票據喪失，票據權利的實現就會受到影響。由于票據喪失并非出于持票人的本意，《票據法》規定了票據喪失后的三種補救措施，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。

　　(4)票據權利的消滅。

　　票據權利在下列期限內不行使而消滅：①持票人對票據的出票人和承兌人的權利(包括付款請求權和追索權〕，自票據到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年。②持票人對支票出票人的權利(包括付款請求權和追索權〕，自出票日起6個月。③持票人對前手(不包括出票人)的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月。④持票人對前手(不包括出票人)的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

　　2.票據抗辯。

　　(1)票據抗辯的種類。

　　對物抗辯、對人抗辯。

　　(2)票據抗辯的限制。

　　3.票據的偽造和變造。

　　二、匯票

　　匯票是出票人簽發的、委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。

　　(一)匯票的出票

　　1.出票的概念。

　　2.出票的記載事項。

　　(1)絕對應記載事項。

　　匯票的絕對應記載事項包括七個方面的內容，如果匯票上未記載上述內容之一的，匯票無效。

　　(2)相對應記載事項。

　　(3)非法定記載事項。

　　3.出票的效力。

　　(1)對出票人的效力。

　　(2)對付款人的效力。

　　(3)對收款人的效力。

　　(二)匯票的背書

　　1.背書的形式。

　　2.背書連續。

　　3.委托收款背書和質押背書。

　　(1)委托收款背書。

　　(2)質押背書。

　　4.法定禁止背書。

　　匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓;背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

　　(三)匯票的保證

　　1.保證的當事人與格式。

　　2.保證的效力。

　　(1)保證人的責任。

　　保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權利，承擔保證責任。但是，被保證人的債務因票據記載事項欠缺而無效的除外。

　　(2)共同保證人的責任。

　　(3)保證人的追索權。

　　保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權。

　　(四)匯票的承兌

　　1.承兌的程序。

　　(1)提示承兌。

　　(2)承兌成立。

　　2.承兌的效力。

　　(1)承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票上的金額，否則其必須承擔延遲付款責任。

　　(2)承兌人必須對匯票上的一切權利人承擔責任，這些權利人包括付款請求權人和追索人。

　　(3)承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

　　(4)承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。

　　(五)匯票的付款

　　付款是指付款人依據票據文義支付票據金額，以消滅票據關系的行為。

　　1.付款的程序。

　　(1)付款提示。

　　①見票即付的匯票，自出票日起1個月內向付款人提示付款。

　　②定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。

　　(2)支付票款。

　　2.付款的效力。

　　付款人依法足額付款后，全體匯票債務人的責任解除。

　　(六)匯票的追索權

　　1.追索權發生的原因。

　　(1)追索權發生的實質條件。

　　(2)追索權發生的形式要件。

　　2.追索權的行使。

　　三、本票

　　(一〕出票

　　1.本票的出票人。

　　2.本票的記載事項。

　　(1)本票的絕對應記載事項。

　　(2)本票的相對應記載事項。

　　(二)見票付款

　　本票自出票日起，付款期限最長不得超過2個月：

　　四、支票

　　(一)支票的出票

　　1.支票出票的概念。

　　2.支票的記載事項：

　　3.出票的其他法定條件。

　　4.出票的效力。

　　(二)支票的付款

　　1.支票的提示付款期限。

　　支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款。

　　2.付款。

　　3.付款責任的解除。

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