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  >>2014年中級會計職稱《中級經濟法》考試大綱(第一章)

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　　第四節 股份有限公司

　　一、股份有限公司的設立

　　(一)股份有限公司的設立方式

　　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　(二)股份有限公司的設立條件

　　1.發起人符合法定人數;

　　2.有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

　　3.股份發行、籌辦事項符合法律規定;

　　4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過;

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

　　6.有公司住所。

　　(三)股份有限公司的設立程序

　　1.發起設立方式設立股份有限公司的程序

　　(1)發起人書面認足公司章程規定其認購的股份。

　　(2)繳納出資。

　　(3)選舉董事會和監事會。

　　(4)申請設立登記。

　　2.募集設立方式設立股份有限公司的程序

　　(1)發起人認購股份。

　　(2)向社會公開募集股份。

　　(3)召開創立大會。

　　(4)申請設立登記。

　　(四)股份有限公司發起人承擔的責任

　　二、股份有限公司的組織機構

　　(一)股東大會

　　1.股東大會的性質和組成。

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

　　股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2.股東大會的職權。

　　3.股東大會的形式。

　　4.股東大會的召開。

　　5.股東大會的決議。

　　(二)董事會、經理

　　1.董事會的性質和組成。

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。

　　股份有限公司設董事會，其成員為5~19人。

　　2.董事會的職權。

　　3.董事會的召開。

　　4.董事會的決議。

　　5.經理。

　　(三)監事會

　　股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。

　　1.監事會的組成。

　　2.監事會的職權。

　　3.監事會的召開。

　　三、上市公司組織機構的特別規定

　　上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(一)增加股東大會特別決議事項

　　(二)上市公司設立獨立董事

　　(三)上市公司設立董事會秘書

　　(四)增設關聯關系董事的表決權排除制度

　　第五節 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

　　二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

　　三、股東訴訟

　　(一)股東代表訴訟

　　股東代表訴訟是當董事、監事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據侵權人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

　　(二)股東直接訴訟

　　股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規定損害股東利益的行為提起的訴訟。

　　第六節 公司股票和公司債券

　　一、股份發行

　　(一)股份和股票

　　股份是將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。

　　股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。

　　(二)股票的種類

　　(三)股份的發行原則

　　(四)股票的發行價格

　　股票的發行價格可以分為平價發行的價格和溢價發行的價格。

　　《公司法》規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　(五)公司發行新股

　　發行新股是股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。

　　(六)股份轉讓

　　股份轉讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份或增加股份數額成為股東的法律行為。

　　1.股份轉讓的法律規定。

　　(1)股份轉讓的地點。

　　(2)股份轉讓的方式。

　　2.股份轉讓的限制。

　　(1)對發起人轉讓股份的限制。

　　(2)對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制。

　　(3)對公司收購自身股票的限制。

　　(4)公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

　　4.上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　二、公司債券

　　(一)公司債券的概念與特征

　　公司債券是公司依照法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　(二)公司債券的種類

　　1.記名公司債券和無記名公司債券。

　　2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券。

　　(三)公司債券的發行

　　(四)公司債券的轉讓

　　《公司法》規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

　　根據公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。

　　第七節 公司財務、會計

　　一、公司財務、會計的作用

　　二、公司財務、會計的基本要求

　　(一)公司應當依法建立財務、會計制度

　　(二)公司應當依法編制財務會計報告

　　(三)公司應當依法披露有關財務、會計資料

　　(四)公司應當依法建立賬簿開立賬戶

　　(五)公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證

　　三、利潤分配

　　(一)公司利潤分配順序

　　1.彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限。

　　企業某一納稅年度發生的虧損可以用下一年度的所得彌補，下一年度的所得不足以彌補的，可以逐年延續彌補，但最長不得超過5年。

　　2.繳納所得稅，即公司應按我國《企業所得稅法》規定繳納企業所得稅。

　　3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。

　　4.提取法定公積金。

　　5.提取任意公積金。

　　6.向股東分配利潤。

　　(二)公積金

　　公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。

　　1.公積金的種類。

　　2.公積金的用途。

　　第八節 公司合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并;二是新設合并。

　　(一)簽訂合并協議

　　(二)編制資產負債表及財產清單

　　(三)作出合并決議

　　(四)通知債權人

　　(五)依法進行登記

　　二、公司分立

　　公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立;二是新設分立。

　　三、公司注冊資本的減少和增加

　　(一)公司注冊資本的減少

　　(二)公司注冊資本的增加

　　第九節 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因

　　《公司法》規定，公司解散的原因有以下五種情形：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

　　二、公司解散時的清算

　　(一)成立清算組

　　(二)清算組的職權

　　(三)清算工作程序

　　1.登記債權;

　　2.清理公司財產，制訂清算方案;

　　3.清償債務;

　　4.公告公司終止。

　　第十節 違反公司法的法律責任

　　一、公司發起人、股東的法律責任

　　《公司法》對公司發起人、股東的法律責任的規定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關規定。

　　二、公司的法律責任

　　《公司法》對公司的法律責任的規定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關規定。

　　三、清算組的法律責任

　　四、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任

　　五、公司登記機關的法律責任

　　我國《公司法》對公司登記機關的法律責任的規定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

　　六、其他主體的相關法律責任

   2014年會計職稱《財務管理》教材變化分析