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　 外國投資者并購境內企業的審批與登記

　　外國投資者并購境內企業的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，投資者應向審批機關報送規定的文件。除另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。

　　外國投資者并購境內企業的登記管理機關為國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局。外國投資者資產并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。外國投資者股權并購的，被并購境內公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。

　　投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。

　　反壟斷審查

　　外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：(1) 并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣;(2) 1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個;(3) 并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;(4) 并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。雖未達到上述條件，但是應有競爭關系的境內企業、有關職能部門或者行業協會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。上述所稱并購一方當事人包括與外國投資者有關聯關系的企業。

　　外國投資者并購境內企業涉及上述所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

　　境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并作出是否同意的決定：(1) 境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上;(2) 境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額15億元人民幣以上;(3) 境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%;(4) 由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%;(5) 由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家。

　　有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1) 可以改善市場公平競爭條件的;(2) 重組虧損企業并保障就業的;(3) 引進先進技術和管理人才并能提高企業國際競爭力的;(4) 可以改善環境的。

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