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　　合伙事務執行的決議辦法

　　1.合伙協議未約定或者約定不明確時，法律規定必須經“全體合伙人一致同意”的事項。

　　【解釋1】合伙企業委托一個或者數個合伙人執行企業事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　【解釋2】合伙協議有約定的，先看約定。合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括：(1)除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人”(而非全體合伙人)一致同意;(3)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意;(4)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意;(5)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企業進行交易;(6)普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　2.合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。

　　【解釋1】一般情況下，在合伙協議中可以任意約定有關事項的決議辦法，如經全體合伙人一致同意，經全體合伙人2/3以上同意，或者經全體合伙人88.88%以上同意。

　　【解釋2】合伙協議的約定不得與法律相抵觸，某些特定事項法律有明確規定的必須按照法律的規定執行，具體包括：(1)普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意;(2)普通合伙人絕對不得從事同本企業相競爭的業務;(3)普通合伙企業的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;(4)將普通合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;(5)普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人;(6)合伙企業解散時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經全體合伙人過半數同意。

　　【解釋3】法律規定只需“通知”的事項：(1)普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人;(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　3.合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數通過”的表決辦法。

　　【解釋】合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

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