一、單項選擇題

　　1.國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是(　　)。(2011年)

　　A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也可以是有限合伙企業

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以約定由丙執行合伙企業事務

　　D.三方可以約定不經全體合伙人一斂同意而吸收新的合伙人

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：國有企業甲只能是有限合伙人，該合伙企業只能是有限合伙企業;(2)選項B：乙和丙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人(3)選項C：如果丙是普通合伙人，三方可以約定由丙執行合伙企業事務(如果丙是有限合伙人，則不得約定由丙執行合伙企業事務)(4)選項D：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意(先約定后法定)

　　2.甲為某普通合伙企業的合伙人，該合伙企業經營手機銷售業務。甲擬再設立一家經營手機銷售業務的個人獨資企業。下列關于甲能否設立該個人獨資企業的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。(2012年)

　　A.甲經其他合伙人一致同意，可以設立該個人獨資企業

　　B.甲可以設立該個人獨資企業，除非合伙協議另有約定

　　C.甲如不執行合伙企業事務，就可以設立該個人獨資企業

　　D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設立該個人獨資企業

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人(絕對)不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　3.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人，2010年8月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。(2012年)

　　A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)對有限合伙企業的債務，以其“認繳”(而非實繳)的出資額為限承擔責任;(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;在本題中，丙由有限合秋人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發生的合伙企業債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任。

　　4.甲普通合伙企業的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。(2011年)

　　A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利

　　B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額

　　C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償

　　D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項AD：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關饋權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業中的權利;(2)選項BC：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法請求人民法院“強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償(該清償必須通過民事訴訟法規定的強制執行程序進行，債權人“不得自行接管”債務人在合伙企業中的財產份額)。

　　5.下列關于個人獨資企業解散后原投資人責任的表述中，符合《個人獨資企業法》規定的是(　　)。(2012年)

　　A.原投資人對個人獨資企業存續期間的債務不再承擔責任

　　B.原投資人對個人獨資企業存續期間的債務承擔責任，但債權人在1年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

　　C.原投資人對個人獨資企業存續期間的債務承擔責任，但債權人在2年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

　　D.原投資人對個人獨資企業存續期間的債務承擔責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

　　【答案】D

　　【解析】個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未內債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　6.下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)(2011年)

　　A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

　　B.作為有限合伙人的自然人，在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任

　　D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的”出資額為限承擔責任;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任。

　　二、多項選擇題

　　1.根據《合伙企業法》的規定，下列關于合伙企業合伙人出資形式的表述中，正確的是(　　)。(2012年)

　　A.普通合伙人可以以知識產權出資

　　B.有限合伙人可以以實物出資

　　C.普通合伙人可以以土地使用權出資

　　D.有限合伙人可以以勞務出資

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項ABC：合伙人(不論是普通合伙人，還是有限合伙人)均可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資;(2)選項D：只有“普通合伙人”可以勞務出資。

　　2.某社會團體與某私立學校共同出資設立一合伙企業。經營文具用品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業財產不足以清償全部債務。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　　)。(2012年)

　　A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

　　B.該私立學校以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

　　C.該社會團體對合伙企業債務承擔無限責任

　　D.該私立學校對合伙企業債務承擔無限責任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，在本題中，“某社會團體”只能作為有限合伙人，該合伙企業只能為有限臺伙企業;(2)有限合伙企業應當至少有一名普通合伙人，在本題中，“某私立學校”只能作為普通合伙人，應對該有限臺伙企業的債務承擔無限責任。

　　3.根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中。可以用作個人獨資企業名稱的有(　　)。(2011年)

　　A.云滇針織品有限公司

　　B.昆海化妝品經銷公司

　　C.櫻園服裝設計中心

　　D.霞光婚紗攝影工作室

　　【答案】CD

　　【解析】(1)個人獨資企業的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等(選項CD正確);(2)個人獨資企業的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣(選項AB錯誤)。

　　4.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業務服務過程中.因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　　)。(2011年)

　　A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

　　B.甲對此損失承擔無限責任

　　C.乙、丙對此損失不承擔責任

　　D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【答案】BD

　　【解析】在特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任(選項B正確)，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任(選項D正確)。

　　5.下列關于普通合伙企業事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　　)。(2010年)

　　A.除合伙協議另有約定外，處分合伙企業的不動產須經全體合伙人一致同意

　　B.除合伙協議另有約定外，合伙人不得自營與本企業相競爭的業務

　　C.除合伙協議另有約定外，改變合伙企業的名稱須經全體合伙人一致同意

　　D.除合伙協議另有約定外，合伙人不得同本企業進行交易

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，這是法律的強制性規定，不得由合伙協議另行約定。

　　三、判斷題

　　1.特殊的普通合伙企業的合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，全體合伙人可以以其在合伙企業的財產份額為限承擔責任。(　　)(2012年)

　　【答案】×

　　【解析】特殊的普通合伙企業的合伙人在執業活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　2.甲是某普通合伙企業的合伙人，該合伙企業需要購買一批生產用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進行該筆交易。(　　)(2011年)

　　【答案】√

　　【解析】除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。在本題中，甲已經取得了其他合伙人的一致同意，可以與本企業進行交易。

　　3.外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓的，須經工商行政管理機關批準，并報審批機關備案。(　　)(2011年)

　　【答案】×

　　【解析】外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

　　4.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。(　　)(2010年)

　　【答案】√

　　5.個人獨資企業的投資人在申請企業設立登記時，未明確以其家庭共有財產作為個人出資的，在個人獨資企業財產不足以清償債務時，可不以其家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。(　　)(2009年)

　　【答案】√

　　四、簡答題

　　【案例1】(2012年)

　　中國某企業與外國某企業在中國境內擬共同投資設立一中外合資經營企業，雙方擬訂的合營企業協議中部分條款如下：(1)合營企業投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中，中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資;(2)中方出資方式及數額：現金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權作價100萬美元;外方出資方式及數額：以合營企業財產作擔保從銀行取得的貸款70萬美元、工業產權作價70萬美元;(3)合營企業的董事長、副董搴長均由中方擔任;(4)合營企業的總經理由外方擔任。要求：

　　根據中外合資經營企業法律制度的規定，指出合營企業協議中不符合法律規定之處，并簡要說明理由。

　　【案例1答案】

　　(1)投資總額與注冊資本的比例不符合規定。根據規定，投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。在本題中，合營企業擬定投資總額為900萬美元，其注冊資本至少應為450萬美元。

　　(2)外方出資以合營企業財產作擔保不符合規定。根據規定，合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資提供擔保。

　　(3)合營企業的董事長、副董事長均由中方擔任不符合規定。根據規定，合營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，出他方擔任副董事長。

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